Продолжение перевода книги А. Берли и Г. Минз. "Современная корпорация и частная собственность".
Часть 1. "Собственность в движении. Разделение атрибутов собственности в корпоративных системах"
Часть 2. Перегруппировка прав. Относительное юридическое положение собственности и контроля.
Глава 1. Эволюция современной корпоративной структуры.
Глава 2. Право на получение долей в акциях.
2.3. Разводнение доли участия. Акции-паразиты
Корпоративное законодательство допускает развитие такой структуры капитала, при которой выпуск дополнительных акций автоматически размывает долю участия одних акционеров и увеличивает стоимость других. Это достигается путем создания структуры капитала, при которой один класс акций, скажем, класс А, имеет право на получение двух третей чистой прибыли, а другой класс, скажем, класс В, имеет право на получение оставшейся одной трети. В таком случае выпуск каждой дополнительной акции класса A, конечно же, означает, что прибыль от дополнительного капитала, полученного корпорацией, автоматически распределяется следующим образом: две трети приходится на эту акцию, а одна треть — на акции класса В. Иными словами, класс В поглощает одну треть доходности всего нового инвестированного капитала. При соответствующем выпуске акций класса A без одновременного увеличения акций класса В, акции класса В, действуя как паразиты, автоматически поглощают часть доходности капитала, полученного за акции класса A, по мере их выпуска. Такая структура встречается достаточно часто, чтобы ее возникновение стало серьезной проблемой.
На этой простой основе можно разработать множество вариантов. Например, акции класса A могут иметь право при ликвидации активов получить 100 долларов до того, как акции класса B получат что-либо, а затем классы B и A могут разделить прибыль поровну между классами, или, возможно, оставшаяся сумма будет разделена между классом A и классом B, акциями в расчете на одну акцию. В этом случае акции класса A защищены до ликвидационной стоимости в 100 долларов; но любое увеличение стоимости активов корпорации сверх этой суммы частично переходит к акциям класса B. Такая структура не является чем-то необычным для таких корпораций, как инвестиционные трасты, и для многих холдинговых компаний коммунального сектора, основной целью которых является приобретение ценных бумаг или акций, которые могут увеличиться в цене. Идея, конечно, состоит в том, чтобы позволить акциям класса B, представляющим относительно небольшой вклад, участвовать в увеличении активов или доходности, получаемой от взносов, внесенных акционерами класса A, то есть получать часть прибыли, полученной от спекуляций с использованием денег, предоставленных другими. Нет необходимости подробно описывать различные устройства, которые могут быть разработаны по этому принципу; устройство простое, и его применение очевидно.
Как ни странно, первое упоминание этого в законе, вероятно, было непреднамеренным. Когда привилегированные акции впервые стали популярными, было принято предоставлять каждой акции при ликвидации привилегированное право в размере 100 долларов США за акцию. Учредители, несомненно, предполагали, что это всё, что должны получать такие акции. Но закон исходил из логического принципа, согласно которому каждая акция имела право на равное участие во всех целях, за исключением случаев, специально оговоренных; соответственно, суд в некоторых случаях толковал этот договор как означающий, что привилегированные акции должны получить 100 долларов США при ликвидации, а затем должны делиться пропорционально с обыкновенными акциями. В результате, поскольку каждая обыкновенная акция увеличивала активы корпорации, продажа каждой такой акции соответственно увеличивала конечную ликвидационную стоимость привилегированных акций — результат, который, вероятно, не был предусмотрен. Эта ситуация, конечно же, была быстро исправлена включением в уставы формулировок, ясно указывающих на то, что такие привилегированные акции должны получать при ликвидации 100 долларов США и не более. Современные акции с участием в прибыли не составляются с какой-либо непреднамеренностью; А паразитический характер, проявляющийся во многих классах акций и, разумеется, приводящий к автоматическому снижению стоимости активов, вложенных в каждую акцию, обычно является результатом очень четкого плана со стороны организационной группы.
Продолжение
Удачи и трезвого анализа в ваших инвестициях!!!
P.S. Подписывайтесь на мой телеграмм-канал: