Продолжение перевода книги А. Берли и Г. Минз. "Современная корпорация и частная собственность".
Предыдущие главы:
После рассмотрения в двух предыдущих главах таких видов контроля, как:
- частное владение
- через контрольный пакет
- с помощью юридических механизмов
в этой главе перейдем следующему виду:
Контроль меньшинства
О контроле меньшинства, можно сказать, что он существует, когда отдельный человек или небольшая группа лиц владеют достаточным количеством акций, чтобы иметь возможность доминировать в корпорации посредством своей доли участия. Часто говорят, что такая группа обладает "рабочим контролем" над компанией. В целом, их контроль зависит от их способности привлекать доверенных лиц из числа разрозненных владельцев, что в сочетании с их существенной долей меньшинства позволяет им контролировать большинство голосов на ежегодных выборах. И наоборот, это означает, что ни один другой акционерный капитал не является достаточно крупным, чтобы выступать в качестве ядра, вокруг которого можно было бы собрать большинство голосов. Если корпорация сравнительно небольшая, поскольку число акционеров невелико, контроль меньшинства, по-видимому, сохранить сравнительно сложно. Конкурирующая группа может приобрести большинство акций или, возможно, только меньшинство, достаточно большое, чтобы привлечь дополнительные голоса, необходимые для получения контроля, в ходе конкурентной борьбы. Чем крупнее компания и чем шире распределение ее акций, тем сложнее вытеснить контролирующее меньшинство. С финансовой точки зрения, стороннему инвестору было бы практически невозможно приобрести контрольный пакет акций корпорации General Motors; даже Рокфеллер дважды подумал бы, прежде чем пытаться приобрести контрольный пакет акций "Standard Oil Company of Indiana". Аналогичным образом, стоимость привлечения голосов десятков или сотен тысяч акционеров путем им рассылки и, возможно, проведения рекламной кампании должна быть такой, чтобы никто, кроме самых богатых, не стал прибегать к этому методу захвата контроля у существующего меньшинства. Это особенно актуально в тех случаях, когда существующий контроль может возложить на корпорацию расходы по борьбе за сохранение своей позиции, в то время как внешние акционеры должны вести бой за свой счет.
Однако существует серьезное ограничение для контроля меньшинства. Оно заключается в вероятности того, что руководство может быть настроено враждебно. Пока дела корпорации идут гладко, контроль меньшинства может незаметно сохраняться в течение нескольких лет. Но во время кризиса или при возникновении конфликта интересов между контрольной группой и менеджментом, проблема может быть поднята, и борьба за контроль через посредников может продемонстрировать, насколько зависимой от назначенного руководства стала контролирующая группа. Руководство, в большинстве случаев, избирается ежегодно на собрании акционеров, уведомление о котором должно быть направлено каждому акционеру, имеющему право голоса.
Вместе с этим уведомлением обычно высылается доверенность, которую
акционеру предлагается подписать и вернуть. По этой доверенности он назначает двух или трех человек своими агентами и уполномочивает их голосовать за его акции на ежегодном собрании. При выборе комитета по доверенности руководство корпорации имеет возможность назначить людей, которые будут ему подчинены; и если руководство было выбрано контролирующим меньшинством, оно, как само собой разумеющееся, выберет комитет по доверенности, который будет служить интересам этого меньшинства. Обычная апатия мелкого акционера такова, что он либо не вернет подписанную доверенность, либо поставит подпись на пунктирной линии, выбирая доверенное лицо из офиса корпорации. При обычном ходе событий акционер получает только один такой запрос во время каждого голосования.
Затем результаты голосования по доверенности используются для подтверждения результатов, уже сделанных теми, кто контролирует ситуацию. Но если руководство будет сопротивляться и откажет в использовании механизма доверенных лиц контролирующей группе миноритариев, у такой группы будет только дорогостоящий выход - разослать дублирующий набор доверенных лиц и заручиться поддержкой акционера в противостоянии с руководством. Когда начинается такая борьба за контроль, фактическая власть снова становится зависимой от юридической, и акционеры своими голосами или путем выбора доверенных лиц решают этот вопрос.
В последние годы наиболее яркой иллюстрацией этой борьбы за контроль стала открытая война между г-ном Джоном Д. Рокфеллером-младшим
и руководством "Standard Oil Company of Indiana". Г-н Рокфеллер фактически владел 14,9 процентами голосующих акций. В течение многих лет он осуществлял значительный контроль над компанией, полковник Стюарт,
председатель совета директоров и, несомненно, движущая сила, стоящая за большей частью деятельности этой компании, вызвал недовольство мистера Рокфеллера в связи с определенными сделками, которые были предметом
обсуждение в администрации президента Хардинга. Он попросил полковника Стюарта подать в отставку; Стюарт отказался и не предоставил мистеру Рокфеллеру право использовать доверенное лицо на следующих ежегодных выборах директоров. В связи с этим мистер Рокфеллер начал против него самую ожесточенную борьбу через посредников. Он за немалые деньги разослал акционерам письма с просьбой предоставить доверенных лиц. Он привлек самых выдающихся юристов для защиты от любых "технических ошибок". Он продемонстрировал огромное влияние своего положения в обществе. Газета The Wall Street Journal в то время отмечала, что эта борьба стала первым случаем, когда господство Рокфеллера в крупном подразделении Standard Oil "действительно оказалось под вопросом".
Выступая против, полковник Стюарт заручился полной поддержкой существующего совета директоров, а также 16 000 сотрудников, которые были акционерами. В этот самый подходящий момент компания объявила о выплате 50% дивидендов по акциям.
Долгое время этот вопрос вызывал серьезные сомнения. Сообщается, что за четыре дня до выборов обе стороны заручились поддержкой большинства - с одной стороны, голосов, с другой - акционеров. На последних выборах директоров мистер Рокфеллер победил, набрав за своих кандидатов 59% голосов от всех акционеров, или 65% от участвовавших в голосовании. Можно сказать, что контроль остался в его руках. Связь полковника Стюарта с компанией была прервана.
В чем причина успеха мистера Рокфеллера в этой борьбе, можно только догадываться, но, хотя его владение акциями сформировало ядро, благодаря которому он получил поддержку, результат зависел не только от владения акциями. Он, по-видимому, выиграл отчасти потому, что общественность в целом поддержала его мнение о сделках, участником которой был Стюарт, а еще больше, возможно, из-за собственного положения мистера Рокфеллера в обществе, он пользовался доверием большого числа акционеров. Однако трудности и затраты, связанные с заменой руководства, подчеркивают неустойчивый характер контроля, основанного на владении меньшинством голосующих акций, контроля, который в обычное время казался бы должным образом защищенным, и еще раз подчеркивают важность управления для любого эффективного контроля меньшинства.
Этот случай был подробно описан, потому что он вероятно, является разделительной линией между контролем меньшинства и контролем руководства. Если бы мистер Стюарт выиграл битву, мы могли бы сказать, что руководство, не имеющее существенной собственности, оказалось в выигрыше. Как бы то ни было, мы можем сказать, что мистер Рокфеллер контролирует ситуацию в значительной степени благодаря тому, что ему принадлежит миноритарный пакет акций в размере 14,9%, а частично - благодаря менее ощутимым факторам. Могли ли другие люди с меньшим престижем и финансовой мощью сохранить контроль, владея всего лишь 15 процентами акций? Мог ли мистер Рокфеллер сохранить контроль, если бы его собственность было бы значительно меньше? Здесь, по-видимому, речь идет о контроле, основанном на минимуме владения, который позволил бы отделить его от номинального управления.
Продолжение ...
Удачи и трезвого анализа в ваших инвестициях!!!
P.S. Подписывайтесь на мой телеграмм-канал: