Продолжение перевода книги А. Берли и Г. Минз. "Современная корпорация и частная собственность".
Часть 1. "Собственность в движении. Разделение атрибутов собственности в корпоративных системах"
Часть 2. Перегруппировка прав. Относительное юридическое положение собственности и контроля.
Глава 1. Эволюция современной корпоративной структуры.
Глава 2. Право на получение долей в акциях.
2.1 Разводненные доли участия. Акции с номинальной стоимостью
Первоначально закон требовал от каждого покупателя акций первоначального выпуска внесения фиксированного минимального взноса в активы корпорации. Этот минимум составлял номинальную стоимость выпущенных акций. Активной санкцией было наложение законом предполагаемого обязательства в пользу кредиторов, если номинальная стоимость акций фактически не была оплачена в какой-либо форме, которую закон бы признал. Часто обязательство не удавалось взыскать по техническим причинам, но опасность всегда существовала. Требование об оплате было, несомненно, конкретизировано. Во-первых, регулировалось качество вознаграждения, предоставленного за акции. Таким образом, оплата первоначально требовалась наличными; позже — имуществом, контрактами, услугами и нематериальными активами. Первое эффективное право на законное размывание акций появилось, когда директорам было предоставлено право «оценивать» или определять стоимость имущества или других активов, помимо наличных денег, с целью определения, являются ли они адекватной оплатой номинальной стоимости выпущенных для них акций. Второе требование носило временный характер. При использовании термина «Оказанные услуги» для оплаты акций, они должны были быть оказаны после создания корпорации — то есть, работы, выполненные до даты создания корпорации, или услуги, оказанные при ее создании, не признавались. Это правило, по сути, по-прежнему действует.
Правило о том, что номинальная стоимость должна быть оплачена, безусловно, является произвольным. Если стоимость активов каждой акции корпорации составляет 1000 долларов, а ее номинальная стоимость — 100 долларов, то выпуск новых акций по цене 100 долларов является очевидным размыванием выпущенных акций. Эффект такого размывания явно заключается в снижении стоимости активов каждой ранее выпущенной акции ниже 1000 долларов и установлении стоимости активов каждой новой выпущенной акции значительно ниже 100 долларов. Аналогично страдает и доходность каждой акции. Поскольку стало обычным делом снижать номинальную стоимость, и ситуация, когда стоимость активов превышает номинальную стоимость, становится все более распространенной, эта возможность размывания иногда кажется действительно радикальной. В некоторых ситуациях номинальная стоимость устанавливается настолько низкой, что возрастает вероятность разводнения акций: примером может служить корпорация Union and United Tobacco, зарегистрированная в Мэриленде в 1926 году, имевшая 255 000 акций в обращении, каждая из которых имела номинальную стоимость в один цент! Балансовая стоимость, и, вероятно, стоимость активов, каждой акции в 1928 году составляла более 12 долларов за акцию. Этот случай является крайним, но многие корпорации, особенно старые, достигли положения, когда стоимость активов их акций настолько превышает номинальную стоимость, что требование о внесении хотя бы номинальной стоимости становится бесполезным с точки зрения защиты пропорциональной доли активов и прибыли существующих акционеров.
Остается разрешить директорам выпускать акции по своему усмотрению, разрешенные уставом. Это может быть осуществлено либо уставом, либо законом, и обычно разрешается обоими. Как правило, разрешенные к выпуску акции, но не выпущенные, могут быть законно проданы должностными лицами корпорации по решению совета директоров.
Продолжение следует...
Удачи и трезвого анализа в ваших инвестициях!!!
P.S. Подписывайтесь на мой телеграмм-канал: