Продолжение перевода книги А. Берли и Г. Минз. "Современная корпорация и частная собственность".
Часть 1. "Собственность в движении. Разделение атрибутов собственности в корпоративных системах"
Часть 2. Перегруппировка прав. Относительное юридическое положение собственности и контроля.
Глава 1. Эволюция современной корпоративной структуры.
Глава 2. Право на получение долей в акциях.
2.5 Изменение структуры участия — слияния
Ещё одним методом размывания доли является слияние корпорации с другой корпорацией и выпуск акций новой корпорации или объединяющейся корпорации вместо акций объединяемой корпорации. Это равносильно принудительному обмену долей участия в одной компании на доли участия в более крупной компании. Можно предположить, что большая часть таких слияний осуществляется на справедливой основе. Однако это не всегда так. В сравнительно недавнем случае Public Service Co. of New Jersey приобрела крупные пакеты акций ряда более мелких коммунальных предприятий. Затем она заставила эти предприятия сдавать свои объекты в аренду Public Service Co. of New Jersey за арендную плату, предусматривающую фиксированные дивиденды по их акциям. Такая аренда представляла собой определенное обязательство материнской корпорации, обеспечивая таким образом обеспечение, примерно эквивалентное по безопасности дохода ипотечной облигации младшего звена. Ещё позже она взялась за слияние этих компаний с собой, предложив свои привилегированные акции в обмен на акции поглощенных компаний. Дивиденды по привилегированным акциям не являются обязательством, аналогичным арендной плате, и гораздо менее безопасны. При поддержке нью-йоркского банка (Roosevelt & Son) был сформирован ряд комитетов акционеров; они добились решения по этому вопросу в судах Нью-Джерси. Суд постановил, что такое слияние представляет собой слишком большое изменение в преимущественном положении стоимости активов, лежащих в основе каждой акции небольших корпораций, и запретил сделку. В данном случае размывание касалось не столько количества активов, сколько их качества; стоимость активов, стоящих за каждой акцией, по крайней мере на тот момент, осталась бы практически неизменной, но риск существенно возрос бы — как это было доказано в 1930-31 годах рыночной судьбой привилегированных акций Public Service Co. of New Jersey.
Простейшая форма размывания доли существует в случае, когда одна из двух корпораций продает все свои активы другой в обмен на акции покупателя, представляющие гораздо большую долю в обращении акций, чем доля проданных активов в активах объединенного предприятия. Затем продающая корпорация распускается и распределяет полученные в качестве оплаты акции пропорционально между своими акционерами. В этом случае акционеры покупающей компании страдают, поскольку стоимость их активов размывается из-за распределения чрезмерного количества акций акционерам продающей компании. Эффект точно такой же, как и в случае продажи акций посторонним лицам по цене ниже стоимости активов. Если можно достаточно убедительно доказать несправедливость обмена, суды запретят сделку. Но поскольку суждению директоров о справедливости обмена придается большое значение, в этом случае они обладают вполне реальной властью размывания доли.
Однако размывание акционерного капитала в результате слияния обычно подразумевает нечто большее, чем просто действия директоров. Законом, как правило, требуется положительное голосование не менее чем большинства, а иногда и двух третей голосующих акционеров. Следовательно, такой вид размывания может быть осуществлен только при активной помощи «контролирующей стороны».
Продолжение следует...
Удачи и трезвого анализа в ваших инвестициях!!!
P.S. Подписывайтесь на мой телеграмм-канал: