Эта история началась так же, как и остальные кейсы в моём канале: была компания (строительная), которая свалилась в банкротство. Конкурсный управляющий получил в банке выписку и обнаружил, что в течение полугода до банкротства компания тремя платежами перевела предпринимателю 1 700 000 рублей. Конкурсный пошёл в суд эти платежи оспаривать.
Подписывайтесь на мой канал в Телеграме, там я публикую информацию, которой нет и не будет в Дзене.
Почему конкурсный управляющий считал, что сделки строительной компании и предпринимателя должны быть отменены?
Сейчас я перечислю аргументацию конкурсного тезисно. А ниже, где я расскажу, как я «отбил» эти аргументы, раскрою её более подробно. Итак:
- компания платила предпринимателю в период подозрительности и предпочтительности (то есть за полгода до подачи иска о банкротстве);
- кредиторам причинён вред;
- должник совершил платежи с предпочтением, потому что на момент переводов денег у компании уже было полно долгов, и она по ним не платила;
- должник и предприниматель аффилированы.
А теперь о том, как я доказал суду, что конкурсный ошибается.
Сделки, которые совершали должник и предприниматель — обычная хозяйственная деятельность, и платежи не превышали 1% от активов должника
Конкурсный управляющий заявлял, что три платежа — это оплата по одной сделке. Но я знал, что директор компании не передал конкурсному документацию. Это значит, что у конкурсного не было договора между ИП и компанией. Он не знал, что в этом договоре написано. Это давало пространство для манёвра.
Я убедил суд, что сделка была не одна, а три — по платежу на каждую сделку. Несколько лет назад должник и ИП заключили рамочный договор на выполнение подрядных работ. Но каждая заявка должника на работы — самостоятельная сделка. Всего таких заявок было три. Получается, что и сделок было три. Я показал суду сами заявки, справки КС-2 и КС-3.
Рамочный договор — это документ, в котором прописаны самые общие правила взаимодействия сторон. Объём услуг, цены и сроки в таком договоре не пишутся. Они прописываются в каждой заявке отдельно. Получается, что заявка — тоже договор.
Кроме того, ИП и раньше оказывал подобные услуги строительной компании. Так что это — обычная хозяйственная деятельность. Ничего необычного.
Почему было принципиально важно, что сделок три, а не одна и что деятельность — обычная?
Потому, что если сделка одна, то платежи превышают 1% от активов должника, а если «раздробить» их ни три, то не превышают. А в ст.64.1 ЗоНБ прямо сказано, что если оплата по сделке <1% и она представляет собой обычную хоздеятельность, то оспаривать такую сделку по ст.61.3 и п.1 ст.61.2 ЗоНБ нельзя. А именно по этим статьям конкурсный и пытался оспорить платежи.
Отменить сделки из-за якобы вреда, причинённого кредиторам, конкурсный тоже не смог
Потому что из документов, которые я показал суду, было ясно, что услуги реально оказывались. Значит, встречное исполнение было. Следовательно, не было вреда для кредиторов. Суд сказал, что в заявках прописаны уникальные характеристики подрядных работ, и оснований считать, что тут что-то не то, не имеется.
Конкурсный заявляет, что у компании было полно долгов, и предприниматель должен был это знать. Но это не так
Я доказал суду, что предприниматель перед тем как подписывать договор и браться за работу, предпринял меры должной осмотрительности:
- запросил уставные документы;
- паспорт руководителя;
- посмотрел сайты налоговой, ФССП, судов общей юрисдикции и арбитражного суда.
И нигде не было никакого намека на то, что компания погрязла в долгах. Самому предпринимателю фирма тоже исправно платила. Так с чего же ему думать, что у неё проблемы с деньгами и некие кредиторы рискуют что-то недополучить?
Конкурсный не доказал аффилированность
В принципе, тех аргументов, которые я собрал, было достаточно, чтобы «отбить» претензии конкурсного. Но дело должно быть доведено до конца, поэтому я «разобрал по винтику» ещё одно утверждение управляющего — о якобы аффилированности ИП и фирмы.
На каком основании он это утверждал? У директора должника и предпринимателя одинаковая фамилия и отчество. Но КУ не взял в ЗАГСе справку о родственных связях между этими людьми. А одинаковой фамилии и отчества суду недостаточно, чтобы признать людей родственниками и аффилированными лицами.
Вот так предприниматель сохранил 1 700 000. А почему? Потому, что вовремя обратился ко мне.
_____________________
Я помогаю собственникам сохранять активы, оспариваю и защищаю сделки с должниками, веду банкротные процедуры на стороне должника и кредиторов. Если у вас юридические сложности с чем-либо из этого, пишите или звоните. Я разберусь в ситуации, и мы решим, что делать дальше.
Все мои соцсети и контакты: https://tapy.me/evgeniy_advokat
_____________________
Достаточно ли я компетентен, чтобы решить вашу проблему? Судите сами по моей практике:
Мне удалось защитить 3 760 000 рублей дивидендов, выплаченных банкротом
Спас для клиента квартиру при долгах в 150 000 000 рублей
Доказал в суде реальность сделки, благодаря чему пенсионерка сохранила купленную квартиру
Не допустил, чтобы налоговая взыскала дом и земельный участок при больших долгах
Помог обанкротиться человеку с долгами на 241 000 000 рублей
«Отмазал» женщину от кредита на 500 000 рублей без банкротства
Моя практика: спас 1 000 000 рублей, выплаченный должником после начала процедуры банкротства
Защитил клиента от субсидиарки на 20 000 000 рублей
Как конкурсный управляющий хотел взыскать с простого бухгалтера 2 400 000 руб
