В 90е годы многие автомобильные бренды экспериментировали с дизайном. Старались применить не применяемое и "впихнуть" не "впихуемое". И Ульяновский Автомобильный Завод был не исключением. Ведь в 1994 году под руководством советского конструктора Геннадия Хаинова начато проектирование нового, мелкосерийного и довольно неоднозначного УАЗ-3128 "Астеро".
Впервые показали его на Московском Международном Автосалоне-1997 год. И позже даже наладили мелкосерийное производство сначала в Санкт-Петербурге, а позднее в Чите. Это был своего рода эксперимент от УАЗ. Автомобиль был трёхдверным, со стекло-пластиковым корпусом, крепящийся на стальную раму. Построен он был а базе УАЗ-31514. В некоторых комплектациях были дисковые тормоза и передние, и задние. Большинство деталей и запчастей от Волги и УАЗов. Изначально ставился УМЗ 421, 2.8 литра и 100л.с. А также V8 ЗМЗ-511 4.3 литра и 147 л.с. В дальнейшем стали устанавливать ЗМЗ-406 объёмом 2.28 литра и 152 л.с. Салон и опции Салон был похож на В