Многие начинающие и опытные предприниматели тратят немало времени на привлечение финансирования, в том числе, инвестиций в свой бизнес. Время поиска финансирования можно значительно сократить, если знать, на что в первую очередь обращают внимание инвесторы, как они принимают решения и где их искать. Привлечение финансирования в бизнес – это отдельная большая задача, к которой нужно относиться максимально серьёзно, поскольку от её быстрого и грамотного решения во многом зависит успех бизнеса и его масштабирование. В этой статье разберём юридические и организационные аспекты привлечения инвестиций в бизнес.
Какие бывают инвестиции?
Инвестиции в бизнес делятся на 3 категории:
- долевые (акционерные);
- долговые (заёмные);
- мезонинные (комбинированные, смешанные).
Долевые (акционерные) инвестиции предусматривают обмен инвестиций на долю в компании.
Долговые (заёмные) инвестиции предусматривают предоставление денег с целью их отсроченного возврата с вместе с процентами.
Комбинированные (мезонинные, смешанные) инвестиции предусматривают либо трансформацию долговых инвестиций в долевые – это, например, конвертируемый заём, либо сочетание признаков первых двух видов – это, например, инвестиционный заём.
Разберём более подробно указанные виды инвестиций.
К долевым инвестициям относятся инвестиции, которые могут структурироваться (оформляться), в том числе, следующими способами:
- внесение инвестиций в компанию в виде вклада в уставный капитал ООО при увеличении последнего;
- внесение инвестиций в компанию посредством покупки новых акций АО в рамках дополнительной эмиссии акций;
- внесение инвестиций в компанию посредством покупки казначейской доли в ООО;
- покупка доли в уставном капитале ООО или акций АО с последующим обязательством внести инвестиции в виде вклада в имущество компании.
К долговым инвестициям относятся инвестиции, которые структурируются, в том числе, посредством договора простого займа (в том числе, кредита), выпуска облигаций, выдачи векселей и так далее.
Некоторые специалисты не относят долговое финансирование бизнеса к инвестициям в силу пассивной роли кредитора и его неучастия в развитии бизнеса/капитале компании, однако с точки зрения экономического эффекта долговое финансирование может быть не менее эффективным по сравнению с “традиционными” (долевыми) инвестициями. Поэтому долговое финансирование я также отношу к инвестициям.
Комбинированные (мезонинные, смешанные) инвестиции структурируются, в том числе, посредством договора конвертируемого займа, инвестиционного займа, эмиссии конвертируемых облигаций и так далее.
Мезонинные инвестиции являются гораздо более гибкими, ибо предоставляют инвестору и бизнесу более широкие возможности и варианты взаимодействия. Так, если возникает некоторое событие X, то долг по займу может быть трансформирован (сконвертирован) в долю (акции) компании – при конвертируемом займе или конвертируемых облигациях. Или заём (и проценты по нему) могут возвращаться не в виде ставки годовых, а в виде процента от прибыли бизнеса – при инвестиционном займе, что позволяет значительно снизить финансовую нагрузку на бизнес и при этом дать инвестору шанс заработать больше, чем по обычному займу.
Как привлечь инвестиции и что такое инвестиционная презентация?
В первую очередь, нужно понять главное различие долговых и долевых инвестиций с точки зрения принятия решения инвестором.
При долговых инвестициях главная мотивация инвестора заключается в возврате займа и процентов годовых по нему – при таком подходе для инвестора важен денежный поток в бизнесе и обеспечение в виде конкретного имущества. То есть инвестор смотрит – какое имущество есть у бизнеса уже сейчас и как он справится с долговой нагрузкой в будущем.
При долевых инвестициях главная мотивация инвестора заключается в значительном росте стоимости приобретённой в бизнесе доли (акциях) с целью её дальнейшей выгодной перепродажи – при таком подходе для инвестора важна перспектива значительного роста бизнеса. То есть инвестор смотрит – какой потенциал роста есть у бизнеса.
Это отличает психологию инвестора при долевом и долговом финансировании. Исходя из этого различия определяется специфика стратегии бизнеса при привлечении инвестиций. Если бизнес привлекает долговые инвестиции, то упор делается на стабильность, порой перетекающую в консервативность. Если бизнес привлекает долевые инвестиции, то упор делается на перспективность.
Если говорить о мезонинных (комбинированных) инвестициях, то здесь упор надо делать также на перспективность бизнеса, но с оговоркой, что стабильность в бизнесе также присутствует. С одной стороны такая амбивалентность расширяет требовательность инвестора, с другой стороны строгость каждого из критериев снижается за счёт их комбинирования.
Главным документом при привлечении инвестиций является инвестиционная презентация.
Конечно, бухгалтерский баланс (форма № 1), отчёт о прибыли и убытках/финансовых результатах (форма № 2), отчёт об изменениях капитала (форма № 3), отчёт о движении денежных средств (отчёт № 4), выписка с расчётного счёта, детализация дебиторской и кредиторской задолженности, расшифровка доходов и расходов, анализ рентабельности/маржинальности/структуры затрат, финансовая отчётность за предыдущие годы, налоговая отчётность, управленческая отчётность, прогноз движения денежных средств, аудиторские заключения, сведения об активах (оборудование, недвижимость, лицензии и т.д.), etc. – также имеют очень важное значение.
Однако первый контакт инвестора с бизнесом происходит через инвестиционную презентацию – на её основе у инвестора возникает первое мнение о бизнесе, поэтому она имеет ключевое значение. Во всяком случае, на первом этапе взаимодействия инвестора и бизнеса.
Инвестиционная презентация – это краткий, визуально оформленный документ, который представляет бизнес инвесторам с целью привлечения инвестиций.
Инвестиционная презентация не является обязательным [юридическим] документом – если инвестор, например, уже хорошо знаком с бизнесом/предпринимателем, то ему для принятия инвестиционного решения может быть достаточно просто разговора и изучения бухгалтерско-юридических документов. Однако чаще всего, особенно – когда инвестиции привлекаются “в холодную”, инвестиционная презентация нужна.
Инвестиционная презентация, как правило, включает в себя:
- 1 лист (слайд) – обложка, содержащая название бизнеса, логотип, слоган, контактные данные;
- 2 лист (слайд) – сведения о том, какую проблему рынка решает бизнес;
- 3 лист (слайд) – сведения о том, какой продукт реализует бизнес, как через это продукт бизнес решает указанную проблему, почему это лучше, дешевле, проще, быстрее, эффективнее существующих решений (полезно добавить визуализацию продукта, видео – по ссылке или QR-код);
- 4 лист (слайд) – сведения о размере рынка, включающие оценку рынка (TAM, SAM, SOM), тенденции, потенциал рынка, целевая аудитория;
- 5 лист (слайд) – бизнес-модель (как конкретно зарабатываются или будут зарабатываться деньги), как будет происходить масштабирование;
- 6 лист (слайд) – сведения о маркетинге и продажах (как конкретно привлекаются клиенты и осуществляются продажи);
- 7 лист (слайд) – сведения о конкурентах и конкурентных преимуществах бизнеса (продукта);
- 8 лист (слайд) – команда (ключевые лица и их релевантный опыт, навыки, знания, etc.);
- 9 лист (слайд) – текущий статус, трекшн, активы бизнеса, финансовые показатели (факт + прогноз: выручка, EBITDA, прибыль);
- 10 лист (слайд) – потребность в инвестициях (сколько нужно, на что пойдут инвестиции) и предложение инвестору о его выгоде (размер или диапазон предлагаемой доли в бизнесе/процентная ставка по займу, etc.);
- 11 лист (слайд) – стратегия выхода (exit) инвестора из бизнеса (M&A, IPO, обратный выкуп доли, etc.);
- 12 лист (слайд) – финальный месседж, включающий какое-либо пожелание, call to action, обещание, благодарность, тёплые слова прощания и т.д. + контактные данные.
Рекомендации к оформлению инвестиционной презентации: лаконично, максимум смысла – минимум текста, больше 12 слайдов делать не стоит – будет перегружать внимание инвестора, только правда – никакой лжи, грамотное и приятное дизайн-оформление в едином стиле с качественными иллюстрациями и хорошо читаемым шрифтом, не стоит избегать конкретных цифр (метрик), диаграмм, графиков – даже если они пока не очень приятные, больше конкретики – лучше избегать абстрактных формулировок (“уникальный продукт”, “революция”, “убийца Google”, “нет конкурентов” и т.д.).
Язык инвестиционной презентации: ясный и понятный (рассказываем умному, но не искушённому в нише и очень занятому человеку, у которого есть пара-тройка минут на изучение презентации), страстный/энергичный (цель – заразить инвестора любовью к продукту, бизнесу), конкретный (язык конкретных правдивых цифр и фактов), последовательный (грамотно ведём инвестора от знакомства к принятию положительного инвестиционного решению), лаконичный (выжимаем и убираем всю воду и романтизм, оставляем только чёткие месседжи), убедительный (нужно вызвать доверие и интерес у инвестора, убрать сомнения в правильности положительного инвестиционного решения, создать в положительном ключе страх упущенной выгоды – FOMO).
Инвестиционная презентация – очень часто отличный показатель адекватности, компетентности, осознанности, перспективности и эффективности команды и выстраиваемого ими бизнеса. Инвестиционная презентация может влюбить инвестора в бизнес и команду, а может наоборот – вызвать отторжение. Так или иначе, предоставление инвестиционной презентации – крайне важный и часто неизбежный этап на пути привлечения инвестиций в бизнес.
Поэтому на подготовку инвестиционной презентации необходимо потратить достаточное количество ресурсов. Ни в коем случае не стоит относиться к этой задаче халатно и посредственно.
Существует ещё один этап на пути привлечения инвестиций, который часто предшествует представлению инвестору инвестиционной презентации. Это так называемый элеватор-питч (от англ. elevator pitch).
Элеватор-питч – это ультра-короткая презентация идеи, продукта, бизнеса, которую можно рассказать за 30-60 секунд (примерно за то время, что едет лифт – отсюда и название) с целью заинтересовать инвестора в дальнейшем развитии контакта и последующем принятии им решения о предоставлении инвестиций.
Элеватор-питч может иметь место на каком-либо мероприятии (конференции, семинаре, презентации, лекции, вернисаже, аукционе, вечеринке, etc.), при случайном контакте в жизни, в начале письма или звонка, в видео-презентации и так далее.
Базовая структура элеватор-питча строится на следующей формуле: “кто мы – что делаем – какую проблему решаем – почему мы крутые – какой результат – что дальше”.
В зависимости от ситуации (когда и так понятно), можно опустить “кто мы”, а также “какую проблему решаем” – если инвестор в теме и хорошо понимает проблемы в той или иной сфере.
Пример: “Мы сделали ИИ-сервис, который в режиме реального времени отслеживает показатели здоровья человека и снижает риск развития болезней на 90%. У нас в команде 7 врачей с опытом более 15 лет и 10 сеньор-разработчиков. Сейчас уже более 8000 пользователей в России по цене подписки 3000 рублей в месяц. Готовимся к выходу на рынок Юго-Восточной Азии. Нужны инвестиции в размере 200 млн. рублей”.
Рекомендации по элеватор-питчу: язык максимально живой – не бюрократический, максимально сократить слова до смысла и конкретных фактов (не более 100-120 слов, идеально – 60-80), эмоциональная (страстная) вовлечённость в презентацию – при этом избегать навязчивости, не сыпать второстепенными фактами, какими бы они интересными не были – нужно вызвать интерес у инвестора, а не перегрузку внимания, сильное вступление – создающее крючок, возбуждающее интерес, повышающее внимание, делаем небольшие паузы между предложениями – на обработку информации инвестором нужно время, выражаем дружелюбие, а не настойчивую агрессивность. В зависимости от ситуации (если инвестор сам по какой-либо причине не включился) в конце питча добавляем CTA (call to action) – “предлагаю обменяться контактами для отправки вам инвестиционной презентации”, “буду рад обсудить детали в более удобное для вас время”, “вам интересен наше направление бизнеса?”.
После подготовки инвестиционной презентации необходимо сделать так, чтобы она оказалась у потенциального инвестора и он ознакомился с ней.
Для решения этой задачи можно использовать следующие методы:
- познакомиться лично с инвестором на каком-либо мероприятии, провести элеватор-питч, взять контакт и отправить ему инвестиционную презентацию – наиболее удачными с этой точки зрения являются такие мероприятия, как бизнес-форумы, конференции, презентации стартапов, тематические (нишевые) выставки, ярмарки франшиз, встречи в бизнес-клубах и так далее;
- найти контакты (как правило, это емайлы) инвесторов, которые часто размещены публично на их страницах в социальных сетях, а также на сайтах их фирм – в интернете довольно много открытых баз данных, в которых содержатся контакты инвесторов, в том числе, венчурных;
- опубликовать свою статью на интернет-ресурсе с высоким релевантным трафиком (такие ресурсы широко известны, приводить их перечень здесь вряд ли имеет смысл), в которую фактически включить содержание инвестиционной презентации в формате интересного сторителлинга, ну и не забыть указать в ней конкретное предложение для потенциальных инвесторов;
- разместить объявление о продаже доли в бизнесе на соответствующих тематических классифайд-ресурсах, P2P-маркетплейсах, агрегаторах;
- обратиться напрямую в инвестиционные фонды, клубы бизнес-ангелов, банковские структуры, бизнес-акселераторы и инкубаторы, etc. – то есть вступить в непосредственный контакт с соответствующими инфраструктурными игроками в этой сфере;
- обратиться к инвестиционным агентам, консультантам, юристам, которые имеют широкий пул партнёров-инвесторов и которые могут помочь установить контакт с ними.
Не стоит забывать также про FFF – широко известный источник первичных инвестиций, который расшифровывается как Friends (друзья), Familly (семья), Fools (дураки, мечтатели, идеалисты) или Freaks (фрики, неординарно, нестандартно мыслящие люди). Очень часто первые инвестиции в бизнес привлекаются предпринимателями из этого круга лиц.
Конечно, каким бы ни был элеватор питч и инвестиционная презентация, если в бизнесе слабая команда, слабый (плохой) продукт, плохая бизнес-модель, умирающий рынок, несходимая unit-экономика (бизнес будет тратить больше, чем зарабатывать или тратить больше, чем будет расти его капитализация) и т.д., то инвестор вряд ли примет положительное инвестиционное решение.
Поэтому помимо собственно презентации, нужно работать над самим бизнесом. Однако в этой статье мы исходим из того, что бизнес читателя, в принципе, является инвестиционно привлекательным, то есть работающим и перспективным. В противном случае, читателю нужна другая статья или даже книга – “как создать работающий и перспективный бизнес”. Но это тема уже немного другого – более глубокого и фундаментального направления.
Как вести переговоры с инвестором, какие документы готовить и как грамотно оформить?
Если инвестор выразил готовность к продолжению взаимодействия и интерес к финансированию проекта/бизнеса, то общение переходит в стадию переговоров – проверки бизнеса/команды/проекта (due diligence), обсуждения условий сделки и подготовки проектов необходимых документов.
Не будем глубоко погружаться в тему due diligence (проверки проекта/бизнеса на предмет выявления инвестиционных рисков), её проведение – это прерогатива инвестора. Однако обозначим главные рекомендации для бизнеса на этом этапе.
Во-первых, необходимо своевременно и добросовестно предоставлять инвестору и его команде всю запрашиваемую ими информацию, за исключением разве что информации, представляющей реальную тайну. Если инвестор настаивает на предоставлении некритической конфиденциальной информации, то можно попросить заключить NDA (соглашение о конфиденциальности) – главное грамотно его оформить, чтобы оно не было лишь формальностью, а представляло собой реальный защитный механизм. Если запрашиваемая конфиденциальная информация является критической и касается секретной технологии бизнеса, то справедливо отказать инвестору в открытии доступа к ней, поскольку это может создать для бизнеса непропорциональные риски. Добросовестный и умный инвестор поймёт это и вряд ли будет настаивать на удовлетворении своей просьбы (да и вообще вряд ли инициирует такую просьбу, понимая всю деликатность ситуации).
Во-вторых, ни в коем случае не нужно искажать сведения о проекте/бизнесе, предоставлять ложные (даже приукрашенные) сведения – в противном случае инвестор может воспользоваться статьёй 178 Гражданского кодекса РФ и даже уже после предоставления инвестиций откатить сделку назад и потребовать возврата инвестиций вместе с возмещением убытков. Поэтому необходимо тщательно следить за своими словами во время переговоров (взаимодействия) с инвестором и его командой. Это касается как устного, так и письменного контента.
В-третьих, если бизнес имеет какие-либо проблемы, например, не оформлена интеллектуальная собственность или имеется конфликт с одним из предыдущих инвесторов, то не нужно этого скрывать – все эти проблемы решаются. Если инвестор заинтересован в проекте, то он может помочь разрешить проблемы, поскольку они возникают часто у многих проектов и это всё может быть в пределах нормы.
Как выстраивать стратегию на этапе переговоров – дело абсолютно индивидуальное. Здесь, на мой взгляд, нет универсальных рекомендаций, за исключением единственной – не нужно соглашаться на те условия, которые противоречат (не соответствуют) реальным интересам бизнеса и его команды. Во всём остальном могут быть компромиссы вплоть до полных уступок инвестору. Опять же надо понимать, насколько у инвестора “горит”, то есть насколько он заинтересован в проекте. Чем выше заинтересованность инвестора тем больше можно диктовать свою волю – и наоборот.
Вообще основной предмет переговоров заключается в следующих вопросах:
- размер и порядок внесения инвестиций;
- размер доли инвестора (если долевые инвестиции) или размер доходности инвестора – процента и срока займа (если долговые инвестиции);
- конкретное содержание юридических документов – term sheet, инвестиционной сделки, устава компании, корпоративного договора, опциона и т.д.
Если первые два вопроса решаются сугубо индивидуально в каждом конкретном случае, то в отношении третьего вопроса есть устоявшиеся “правила игры”, которые раскроем в завершение статьи.
Иногда первым документом, которые заключают между собой инвестор и бизнес, является term sheet.
Term sheet – это необязательный юридический документ, устанавливающий базовые предварительные договорённости инвестора и бизнеса, примерные параметры будущей инвестиционной сделки, а также взаимные права и обязанности инвестора и бизнеса (команды) на этапе переговоров вплоть до момента заключения основной инвестиционной сделки.
Term sheet, помимо всего прочего, может также устанавливать обязанность бизнеса и (или) инвестора под угрозой применения юридических санкций не вести переговоры с другими инвесторами/компаниями в течение того или иного срока, соблюдать конфиденциальность переговоров и получаемых в их процессе сведений, предоставлять в соответствующий срок запрашиваемую информацию, etc.
В России данный документ менее распространён, в странах с англо-саксонской правовой системой – значительно более. При этом, ничто не мешает оформить его в российской юрисдикции – он будет иметь юридическую силу.
Основным этапом переговоров является обсуждение проектов обязательных юридических документов.
К таким документам можно отнести:
- основную инвестиционную сделку, которая в зависимости от способа инвестирования может представлять собой договор простого займа, договор инвестиционного займа, договор конвертируемого займа (вместе с сопутствующими документами – заявлением инвестора и протоколом общего собрания участников ООО), пакет документов, состоящий из заявления инвестора и протокола общего собрания участников ООО, пакет документов, состоящий из протокола общего собрания участников ООО и договора купли-продажи казначейской доли ООО, пакет документов, состоящий из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, корпоративного договора и протокола общего собрания участников ООО, пакет документов, состоящий из договора купли-продажи акций АО, корпоративного договора и протокола общего собрания акционеров, etc.;
- устав компании, который регулирует основные внутрикорпоративные правила игры в бизнесе и который очень часто меняется при оформлении инвестиций в бизнес, поскольку именно с его помощью обеспечиваются интересы инвестора и (или) основателей бизнеса;
- корпоративный договор, который в дополнение к уставу компании регулирует взаимоотношения инвестора и основателей (участников) компании, устанавливает временные запреты и особенности применения положений устава в течение того или иного срока;
- опцион, с помощью которого может обеспечиваться исполнение инвестором и (или) тем или иным основателем компании своих обязательств в бизнесе.
Для того, чтобы грамотно оформить инвестиции, нужно формализовать все договорённости, достигнутые между инвестором и владельцами бизнеса, путём их включения в состав указанных документов. При этом, чтобы сформировать необходимые договорённости, нужно знать какие вопросы необходимо обсудить. На практике нашим клиентам для грамотного оформления инвестиционной сделки хватает тех 50 вопросов, которые мы сформировали за годы практики и опубликовали здесь. Каждый может ознакомиться с ними и использовать их в переговорах с бизнес-партнёром или инвестором.
Если у вас есть вопрос или запрос на привлечение или оформление инвестиций в бизнес, можете обращаться по следующим контактным данным:
С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный юрист, автор книги «Стартап и инвестор: правила игры»
Telegram: t.me/eriabov E-mail: evrcapital@gmail.com
