Добрый день, меня зовут Дмитрий Фоменко. В этой статье я приведу пример гражданского дела № 2-29/2019, рассмотренного Центральным районным судом города Новосибирска, в результате которого продавец бизнеса не смог взыскать с покупателя бизнеса 600 000 руб. по той причине, что продал бизнес не от организации, посредством которой фактически велся бизнес, а от физлица.
Фабула дела в следующем.
Гражданин Логинов В.А. являлся владельцем бизнеса – бара «Beaver Pab». Данный бар принадлежал ООО «Барин», единственным учредителем и директором которого являлся Логинов В.А.
Активами бизнеса являлось право аренды на нежилое помещение ООО «Барин», заключенной с ИП Дмитриевой О.С., оборудование бара, право пользования телефонным номером, страницы в социальных сетях.
Логинов В.А. решил продать бизнес, выставил его на продажу на соответствующей площадке. К нему обратилась гражданка Астапова О.И. с предложением купить бизнес, с чем согласился Логинов В.А. Стоимость бизнеса составила 2 500 000 руб.
Для целей покупки бизнеса и занятия предпринимательской деятельностью, Астаповой О.И. было учреждено ООО «Сайдвокер».
ООО «Барин», ООО «Сайдвокер» и арендодатель ИП Дмитриева О.С. заключили трехсторонний договор уступки прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения, которое занимало ООО «Барин». Договор аренды прошел государственную регистрацию.
Логинов В.А. и Астапова О.И. заключили между собой договор купли-продажи бизнеса, в частности: продажу оборудования бара, права пользования телефонным номером, права администрирования страницы в социальных сетях.
После этого, Логинов В.А. обратился в суд с иском к Астаповой О.И. о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса, в размере
600 000 руб.
Астапова О.И. в свою очередь, обратился со встречным иском к Логинову В.А. в котором потребовала признать сделку недействительной, уменьшить покупную цену на 600 000 руб.
В обоснование требования о признании сделки недействительной Астапова О.И. указала, что оба договора были заключены для совершения одной хозяйственной операции. Продажа оборудования бара совершалась от имени Логинова В.А., а не от ООО, по просьбе Логинова В.А., так как его ООО имело дебиторскую задолженность.
Уменьшение покупной цены покупательница обосновала тем, что после начала использования помещения и оборудования бара выявились существенные нарушения санитарно-эпидемиологических требований к обустройству системы вентиляции, пожаротушения и стоков канализации. Также выявилось ненадлежащее качество полученного по следке оборудования бара.
Разрешая дело суд установил, что была совершена единая сделка по передаче активов от ООО «Барин» к ООО «Сайдвокер» на общую цену 2 500 000 руб.
Названный вывод сделан судом на том основании, что согласно условиям заключенных между сторонами договоров, стороны определили единую стоимость сделки как по договору уступки прав требований, указав на его возмездный характер, но не определив стоимость уступки, сославшись, что она будет определена отдельным соглашением, каковым по сути и стал договор купли-продажи бизнеса, установивший общую цену сделки в сумме 2 500 000 рублей.
На этом основании суд отказал гражданину Логинову В.А. в удовлетворении требований, так как требования заявлены ненадлежащим истцом к ненадлежащему ответчику.
Суд признал недействительной притворную следку, оформленную договором купли-продажи бизнеса, заключенного между гражданами. Признал, что данная сделка прикрывает собой возмездную сделку, заключенную между юрлицами по передаче с согласия арендодателя прав и обязанностей по договору аренды, по отчуждению ООО «Барин» в пользу ООО «Сайдвокер» имущества, указанного в акте купли-продажи бизнеса, и уступку права пользования телефонным номером, всего на сумму 2 500 000 руб.
В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
Из этого следует, что продавцу следовало заключать договор купли-продажи бизнеса между ООО «Барин» и ООО «Сайдвокер», тогда она бы являлась действительной.
Соответственно, продавая бизнес, который в действительности ведется юрлицом, от имени физлица, имеется высокая вероятность, что продавец не сможет защитить свое право при наличии спора, так как такую сделку суд признает недействительной.
Для оказания юридических услуг, мои контакты указаны в визитке страницы.
Также рекомендую статьи:
Какие последствия для учредителя ООО влечет исключение недействующего ООО из ЕГРЮЛ?
Как добровольно ликвидируется ООО, отнесенное к субъекту малого или среднего предпринимательства?
Можно ли убрать юридический адрес чужой фирмы со своего объекта недвижимости?
Как провести общее собрание в организации?
Как заполняется заявление о регистрации изменений, внесенных в устав организации?
Прощение долга юридическим лицом другому юридическому лицу
Особенности составления протоколов разногласий к договорам.
Когда залогодатель должен получить согласие залогодержателя на передачу объекта ипотеки в аренду?
Как руководителю организации уволиться по собственному желанию?
Как организации внести изменение в ЕГРЮЛ при изменении устава?
Как ликвидируется ООО в добровольном порядке?
В каком порядке исключается недействующее ООО из ЕГРЮЛ?
Особенности купли-продажи сайта.
Как оплачивать кредит, или ипотеку, если у банка отозвали лицензию?
Особенности продажи готового бизнеса.
Продажа доли в уставном капитале ООО в рассрочку (кредит)
Переход доли участника ООО к другим участникам Общества.
Образец протокола разногласий, на примере протокола разногласий к соглашению о страховой выплате по ОСАГО
Нужна ли налоговая оговорка в договоре?
Текст настоящей статьи является авторским. Допускается использование текста только с указанием ссылки на данную страницу. Нарушение данного требования будет вести к ответственности предусмотренной действующим законодательством.
