Процесс Due Diligence начинается в момент, когда инвестор кивнул, что стартап ему интересен. Что такое Due Diligence? Это проверка фондом стартапа, полноценное всестороннее изучение и оценка компании. Длиться такая проверка может от знакомства до закрытия сделки, а именно подписания всех инвестиционных документов и перечисления денег на счет проекта. Ее цель – снизить риски инвестора и довольно часто помочь компании в закрытии различных потенциальных рисков.
Глубина проверки зависит от стадии стартапа, объема инвестиций, придирчивости инвестора и многих других факторов. И чем лучше вы будете готовы, тем быстрее все пройдет. Сегодня мы расскажем, из чего состоит Due Diligence.
Основные направления Due Diligence
1. Бизнес / продуктовая часть
Обычно с этого начинается знакомство инвестора со стартапом. Изучается:
КОМАНДА
- Знакомство и изучение основателей и управляющих;
- Посещение офиса компании и знакомство с ключевыми сотрудниками;
- Организационная диаграмма для существующих и необходимых для найма сотрудников;
- История развития компании, проблемы по вопросам персонала;
- Рассмотрение KPI для сотрудников;
- Рассмотрение опционного плана;
ПРОДУКТ(Ы)
- Демонстрация и обзор продукта/прототипа/технологии;
- Обзор динамики развития по ключевым метрикам;
- Структура выручки и затрат по продукту (unit-экономика);
- История и планы технологического развития продукта (roadmap или timeline);
- Стратегия R&D, и затраты на R&D;
- План вывода новых продуктов;
- Возможные риски в реализации планов;
МАРКЕТИНГ И ПРОДАЖИ
- Стратегия маркетинга и продаж;
- Рынок и потенциальные заказчики;
- Текущие клиенты, получение обратной связи от важнейших из них;
- Стратегические партнеры, получение обратной связи от важнейших из них;
- Структура выручки и затрат по клиентам и партнерам;
КОНКУРЕНЦИЯ
- Описание конкурентного ландшафта: прямых и косвенных конкурентов;
- Оценка сильных и слабых сторон конкурентов.
2. Юридическая часть
Юридическую проверку обычно начинают одновременно с подготовкой Term Sheet или после его подписания. Она включает в себя:
КОРПОРАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
- Уставные документы компании (Устав, COI, SHA, IRA и т. п.);
- Структура акционерного капитала и его история (CapTable, Register of Shareholders и т.п.);
- Выданные опционы, варранты, конвертируемые займы и другие документы, способные изменить структуру капитала;
КОММЕРЧЕСКИЕ ДОКУМЕНТЫ
- Договоры с заказчиками и партнерами;
- Закрывающие отчетные документы;
ДРУГИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ МОМЕНТЫ
- Судебные иски, поданные компанией / против компании;
- Список и содержание патентов, патентных заявок, торговых марок, лицензий на право деятельности и т. п.
- Корректность оформления трудовых отношений с сотрудниками;
- Другие юридические проблемы, прошлые и текущие, а также потенциальные угрозы, о которых инвестору стоит сообщить заранее.
3. Финансовая проверка
ФИНАНСОВАЯ И БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
- Предыдущая квартальная и годовая фин. отчетность (P&L, CF);
- История движения ДС по счетам компании;
- Бухгалтерская отчетность;
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КОМПАНИИ
- Кредиторская задолженность;
- Дебиторская задолженность;
- Налоговые обязательства (включая планируемые);
ФИНАНСОВЫЙ ПЛАН
- Краткосрочный (на период расхода инвестиционных средств);
- Долгосрочный план – видение будущего развития компании;
Немаленький список, да? Подытожим.
Советы стартаперу
- Внимательно относитесь ко всем документам, цифрам и юридической чистоте, тогда никаких проблем при Due Diligence не будет. Этим вы упростите жизнь и себе, и инвестору.
- Помните – задача такой проверки для инвестора не найти причины, почему отменить сделку, а выявить потенциальные риски для себя и компании, а также помочь их снизить или нивелировать. Скрытие чего-то важного усложнит жизнь в будущем и может подорвать доверие к вам инвестора.
На заметку инвестору
- Можно завести себе чек-лист из данных пунктов, и все пройденные этапы будут означать, что препятствий для инвестирования нет (полная проверка далеко не всегда обязательна).
- Затраты и объем Due Diligence должны быть адекватны величине сделки и стадии стартапа. Не стоит проводить полугодовую проверку стоимостью сравнимой с объемом инвестиций. От этого не выиграет ни стартап, ни вы. Не корпорацию же покупаете, все еще 300 раз может измениться
