Когда-то стабильная строительная компания, одно «железное» недоразумение с трактором и суровое решение ФНС на многомиллионные начисления — так началась история нашего клиента Виталия, владельца ООО «ИНТЕРСТРОИСЕРВИС ИНК». Конкурсный управляющий попытался привлечь к субсидиарной ответственности по трём блокам: непередача документов, неподача заявления должника о банкротстве и — как «главный калибр» — налоговая презумпция привлечения к субсидиарной ответственности. В реестре — фактически один кредитор (налоговый орган), а на руках у заявителя — вступившее в силу налоговое решение.
Мы пошагово вскрыли слабые места конструкции: ошибочно определённую «точку неплатёжеспособности», отсутствие значимости пресловутого «трактора раздора» для конкурсной массы и недопустимость ретроактивного применения «налоговой презумпции». Итог — полный отказ в удовлетворении заявления. Этот кейс показывает: добросовестного руководителя можно защитить даже на фоне жёсткого налогового вердикта, если точно отстроить фактуру и правовую позицию.
Оригинал кейса с номером дела доступен на нашем сайте:
Также, мы подготовили видео разбор кейса. Он будет в конце материала.
Если вам необходима квалифицированная помощь юристов по банкротству и защите от субсидиарной ответственности, то обращайтесь в нашу компанию. Записаться на консультацию можно по номеру телефона: +7 (495) 308 49 76
Исходные обстоятельства и правовая рамка
ООО «ИНТЕРСТРОИСЕРВИС ИНК» более 16 лет проектировало и строило нестандартные объекты. После выездной налоговой проверки общество привлекли к ответственности, доначислив значительные суммы; вслед за этим была инициирована процедура банкротства. Конкурсный управляющий подал заявление о привлечении Виталия как контролирующего лица (КДЛ) к ответственности на 14,53 млн ₽.
Мы сразу зафиксировали правовые опоры:
- статус КДЛ и общие основания ответственности — ст. 61.10–61.11 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
- обязанность руководителя подать заявление должника в месячный срок при объективной неплатёжеспособности — ст. 9 Закона о банкротстве;
- ответственность за непередачу документов при доказанном затруднении процедуры — логика ст. 61.12 в системной связи с обязанностями по ст. 129 Закона о банкротстве;
- бремя доказывания обстоятельств и размера — ст. 65 АПК РФ;
- запрет придания обратной силы нормам, ухудшающим положение лица — ст. 4 ГК РФ (общий принцип действия закона во времени) и правовые позиции Пленума ВС РФ № 53 от 21.12.2017 (о субсидиарной ответственности КДЛ).
Позиция конкурсного управляющего: «три удара» по директору
- Непередача документации. Управляющий ссылался на направленные требования и отсутствие акта приёма-передачи.
- Неподача заявления о банкротстве. По версии заявителя, объективная неплатёжеспособность наступила ещё 04.04.2016 — в день вынесения налогового решения — а Виталий «промолчал» около 5,5 лет, чем и создал основания ответственности по ст. 9 и ст. 61.11.
- Причинение вреда кредиторам через непередачу в конкурсную массу трактора, числящегося за должником, — мол, актив можно было реализовать.
- Налоговая презумпция привлечения к субсидиарной ответственности. Поскольку в реестре единственный кредитор — ФНС, а базовые требования сформированы налоговым правонарушением, заявитель просил применить «презумпцию» (когда более 50% требований обусловлены налоговыми санкциями — предполагается причинная связь действий/бездействия КДЛ с невозможностью расчётов).
Наши процессуальные «шаги»: от даты банкротства до «трактора»
Этап 1. «Нулевая» субсидиарка по неподаче заявления
Мы напомнили суду, что по ст. 9 Закона о банкротстве недостаточно констатировать сам факт неподачи заявления: заявитель обязан доказать дату объективного банкротства, соблюсти месячный срез и показать размер обязательств, возникших после этой даты до принятия заявления судом (ст. 61.11).
Далее — фактура. За 2015–2019 гг. у должника фиксировались положительные балансовые показатели; значительную часть активов составляла просуженная дебиторская задолженность, которая взыскивалась и покрывала налоговые обязательства при разумной оценке; хозяйственная деятельность продолжалась. Мы выполнили расчётный блок: при заявленной «опорной дате» 04.04.2016 оснований говорить о «минусе» не было, а объём новых обязательств в «месячном окне» — ноль.
Иначе говоря, даже при формальном подходе размер субсидиарной ответственности по этому основанию — 0, что и должно влечь отказ (с учётом ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания размера).
Этап 2. Документы: была ли реальная возможность передать?
Формальное «не передал» — не равно основанию для ответственности по ст. 61.12. Нужна причинно-следственная связь между непередачей и существенным затруднением процедуры. Мы реконструировали хронологию: первоначально назначенный управляющий отказался принимать документы; новый управляющий отправил единственный запрос, когда Виталий проходил стационарное лечение (подтверждено меддокументами), физически не мог получить корреспонденцию, а затем передал запрашиваемые материалы.
Отдельный акцент: управляющий не предпринимал активных действий по оспариванию сделок и взысканию дебиторки — заявленного «затруднения» процедуры судом не установлено.
Этап 3. «Трактор раздора»: нет ценности — нет «существенного вреда»
Заявитель ссылался на сведения ГИБДД и отсутствие трактора в конкурсной массе. Мы объяснили природу актива: техника вышла из строя, застряла в болотистой местности; стоимость эвакуации превышала остаточную стоимость. Суду представлены:
— ведомость амортизации (2017 г.) с остатком 72 033,88 ₽;
— акт списания трактора с баланса ввиду невозможности дальнейшей эксплуатации.
В этих координатах «существенного вреда» кредиторам нет — актив маргинален, сокрытия не установлено.
Когда идет процедура банкротства, риск привлечения к субсидиарной ответственности очень велик. Рекомендуем за сопровождением процедуры банкротства обращаться к нашим юристам:
Этап 4. Главный вопрос: применима ли «налоговая презумпция»?
Здесь у заявителя было два тезиса: (а) налоговое решение устояло во всех инстанциях; (б) в реестре — налоговый орган, значит его доля превышает 50%, и «презумпция» должна «заработать» против директора.
Мы пошли по двум линиям.
1) Причинная связь и добросовестность. Банкротство обусловлено провалом контрагента ООО «СпецТрансСтрой», не уплатившего НДС по сделкам субподряда; должник проявлял должную осмотрительность: запрос стандартного пакета учредительных и регистрационных документов, проверка профильных атрибутов; аффилированности не было. То есть вины Виталия в образовании налоговой задолженности не усматривается — связь прерывается.
2) Действие закона во времени. «Налоговая презумпция привлечения к субсидиарной ответственности» введена только с 01.09.2016, тогда как проверяемый период — 01.01.2012–31.12.2013. По общему правилу ст. 4 ГК РФ и разъяснениям Пленума ВС РФ № 53 нормы материального права не применяются ретроактивно и не могут ухудшать положение лица задним числом. Значит, презумпция не подлежит применению к отношениям, факты по которым относятся к более раннему периоду.
Решение суда: полный отказ в удовлетворении заявления
Суд поддержал наши доводы и отказал в привлечении Виталия к ответственности. Ключевые выводы:
- По документам. Не доказано уклонение от взаимодействия и наличие у Виталия непереданной документации, из-за чего процедура была бы существенно затруднена.
- По неподаче заявления. Заявитель не установил дату объективного банкротства, не представил расчёт размера требований, подлежащих включению в «месячное окно» по ст. 61.11, и, по сути, не доказал наличие долга в пределах периода ответственности.
- По «трактору». Отсутствуют признаки причинения существенного вреда: остаточная стоимость ничтожна, актив списан документально.
- По «налоговой презумпции». Применение презумпции в данной ситуации исключено: как в силу недоказанности причинной связи, так и ввиду запрета обратной силы для норм, ухудшающих положение КДЛ.
Что важно вынести бизнесу и руководителям
Этот кейс — про дисциплину дат, документов и причинных связей. Привлечь к субсидиарной ответственности — не «автомат» даже при наличии жёсткого налогового решения. Суд требует: корректной идентификации момента объективной неплатёжеспособности (и «месячного окна»), явного размера ответственности, доказанной связи между действиями КДЛ и невозможностью расчётов, а при спорах о документах — реального затруднения процедуры. И, конечно, действует общий принцип: нормы, ухудшающие положение, не работают задним числом.
Практический минимум защиты руководителя и КДЛ:
- фиксируйте и передавайте документацию с актами, особенно при смене управляющих;
- отслеживайте дебиторку и балансовые показатели — это аргументы по «дате банкротства»;
- документируйте меры осмотрительности по контрагентам;
- проверяйте применимость «новых» презумпций во времени;
- рассчитывайте размер (или его отсутствие) в «месячном окне» по ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Если вы уже в споре и рискуете, что вас попытаются привлечь к субсидиарной ответственности, нужна точная процессуальная стратегия: восстановление хронологии, экономические расчёты, медицинские и иные объективные доказательства, и — строгое оперирование нормами ст. 9, 61.10–61.12 Закона о банкротстве, ст. 65 АПК РФ, ст. 4 ГК РФ и разъяснениями Пленума ВС РФ № 53. В этой «ювелирной» зоне побеждает тот, у кого выверены даты, цифры и причинные связи.
Видео разбор кейса: привлечение к субсидиарной ответственности за налоги
Читайте наши разборы дел по защите от субсидиарной ответственности и берите из них наши «рецепты» защиты для себя:
Если вас уже привлекают к субсидиарке, звоните юристам: +7 (495) 308 49 76
