⚡️Риски современного законодательства⚡️
Принципиальные правовые позиции прозвучали в ходе рассмотрения конкретного дела: спорили бывшие муж и жена.
В ходе развода они, помимо прочего, разделили и бизнес: у каждого осталось по половине акций некоей компании. Бывшая жена решила продать свою долю в компании. Свои акции она оценила в 22,3 миллиона рублей. Согласно закону, женщина была обязана сначала предложить "товар" другому совладельцу. Что она и сделала. Только в случае отказа партнера можно было договариваться с кем-то другим.
Но бывший муж пошел на хитрость — он сказал, что покупает только 0,1 процент доли бывшей жены. И щедро согласился заплатить за всё 44 тысячи рублей. Остальные акции остались бы на руках у жены. Однако без 0,1 процента они превращались, образно говоря, в стопку бумаг. Ведь у второго владельца оказался бы контрольный пакет.
Женщине предложение не понравилось. Однако экс-муж сам оформил документы по сделке. При этом законность своих действий участник-покупатель мотивировал пунктом устава общества, который предусматривает "право участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, а также на то, что оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены его участникам".
Продавец не явилась к нотариусу для удостоверения договора купли-продажи части доли, в связи с чем участник-покупатель обратился в суд с иском о признании сделки по приобретению части доли заключенной. Участник-продавец обратилась со встречным иском, в котором просила признать незаключенным договор купли-продажи части доли в размере 0,1%, мотивируя свое требование тем, что воля продавца была направлена на продажу всей доли, а не ее части. В связи с чем согласие по существенным условиям сделки, а именно по предмету и цене, не было достигнуто сторонами.
Нижестоящие инстанции поддержали мужчину. Основной их аргумент состоял в том, что уставом общества прямо закреплена возможность преимущественного права покупки только части выставленной на продажу доли. Однако Верховный суд России отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда России указала, что в силу положений Гражданского кодекса РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным и должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях.
Выводы и возможные проблемы: Верховный суд России сделал важные разъяснения, позволяющие совладельцам компаний без потерь выйти из бизнеса. Другие совладельцы не вправе, образно говоря, загонять партнера в угол или прижимать к стенке, пользуясь правом преимущественной покупки. Сколько человек запросит, столько и надо заплатить.
________________________________________
В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” отвечаем на бухгалтерские вопросы.
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
Ответы на кадровые вопросы — в нашем телеграм-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ".
Рекомендуем журнал "ВОЛК", в котором материалы собраны из ответов Линии консультаций компании "Респект". Текущий выпуск посвящен закупкам по 44-ФЗ и 223-ФЗ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.