Премии и скидки при расчете стоимости компании (бизнеса)

Определение стоимости предприятия (бизнеса) выполняется в виде отчета об оценке

Различные скидки и премии при оценке акций применяются в ситуациях, когда необходимо скорректировать полученную базовую стоимость полного пакета акций с учетом специфики оцени­ваемой доли в бизнесе.

Корректировки (скидки и премии) отражают различия между конкретной долей (пакетом ак­ций) и стоимостью 100% пакета акций. Данные различия в целом определяются разными рисками, которые присуще отдельным владельцам акций компании.

Подобные риски могут быть обусловлены непредвиденными обязательствами, отсутствием кон­троля, ликвидности или иными факторами.

Группа скидок, применяемых на уровне акционеров включает в себя скидку за отсутствие кон­троля и скидка за отсутствие ликвидности. Обычно скидку за отсутствие контроля применяют до скидки за отсутствие ликвидности. Это объясняется тем, что хотя контроль и ликвидность являются различными понятиями, степень контроля или его отсутствия определяет как размер скидки за от­сутствие ликвидности, так и методы количественного применения скидки за отсутствие ликвидности.

Обоснованность применения скидок определяется той базой, к которой их применяют (стои­мость для владельца 100% акций, для владельца миноритарного пакета с высокой или низкой лик­видностью).

Как заказать отчет об оценке бизнеса

Скидка на отсутствие контроля

Степень контроля может широко варьироваться от полного контроля (100 % акций) до практи­чески полного отсутствия контроля (1 обыкновенная акция). В этой связи величина применяемых скидок сильно колеблется в зависимости от того, сколькими и какого типа атрибутами контроля об­ладает акционер.

Скидка за недостаточный уровень контроля - сумма или процент, удерживаемый из пропорцио­нальной доли стоимости 100% участия в бизнесе с целью отразить отсутствие некоторых или всех полномочий контроля.

Премия за контроль - сумма или процент, на который стоимость пропорциональной доли в ус­тавном капитале с элементами контроля превышает стоимость пропорциональной доли в уставном капитале без учета элементов контроля, отражает ценность контроля.

Осуществление поправок на контроль исходит из следующего тезиса: Цена акции, которая находится в составе контрольного пакета выше, чем цена акции некон­трольного пакета.

Степень контроля над предприятием влияет на оцениваемую стоимость и на величину пакета акций этого предприятия и зависит от возможности осуществлять те или иные права, связанные с этим контролем.

Следует отметить субъективный характер размера скидок и премий. В каждом конкретном слу­чае следует учитывать структуру акционеров (участников) и размер принадлежащих им пакетов ак­ций.

В зависимости от размера пакета акций дифференцируются размер влияния на управление компанией, на принятие различных решений. При определении стоимости миноритарного пакета не­обходимо вычитать скидку на неконтрольный характер.

В общем случае при определении степени зависимости деятельности общества, в соответствии с российским законодательством, существуют следующие градации контроля:

• 100% - абсолютный контроль над предприятием;

• от «75%+1» - контроль приближающийся к абсолютному (полный). Обеспечивает измене­ние устава, ликвидацию и реорганизацию общества;

• от «50%+1» - гарантированный контроль над кадровыми назначениями, утверждением годо­вых отчетов и регулирующих деятельность органов общества внутренних документов, распреде­ление прибыли и убытков общества, возможность проведения особо крупных сделок. В общеприня­том понимании - уровень контрольного пакета;

• от «25%+1» - блокирующий пакет, степень контроля может быть от незначительной до пред­контрольной;

• от 10% - возможность требовать проведения проверки финансово-хозяйственной деятельно­сти, степень контроля минимальна;

• менее 10% - низкий или минимальный контроль.

При использовании скидки за отсутствие контроля необходимо принимать во внимание не только юридические права, которые дает владение конкретным пакетом, но и экономические воз­можности, ассоциированные с данным пакетом.

В целом существует ряд стандартных прерогатив контрольного акционера, к которым отно­сятся:

– Определение уровня компенсации менеджмента и сотрудников,

– Определение контрагентов и характер взаимоотношений с ними,

– Определение размера выплачиваемых дивидендов (или принятие решение о невыплате ди­видендов),

– Размещение акций на бирже, выкуп собственных акций,

– Осуществление слияний, поглощений или распродажи активов,

– Определение объема капитальных вложений,

– Изменение структуры капитала,

– Внесение поправок в уставный договор,

– Назначение высшего руководства,

– Определение стратегии развития бизнеса,

– Блокирование любого из вышеуказанных действий.

Однако законодательная база, которая относится к конкретной компании, может дополнять или снижать набор прерогатив для владельца контрольного пакета.

Скидка на отсутствие ликвидности

Скидка за отсутствие ликвидности также может сильно варьироваться в зависимости от сте­пени ликвидности определенного пакета акций. Наиболее ликвидными традиционно считаются цен­ные бумаги, которые могут быть незамедлительно реализованы и денежные средства за которые по­ступят в течение 3 рабочих дней после реализации. Такому критерию соответствуют ценные бу­маги известных компаний, чьи акции торгуются на бирже, где ведется активная торговля.

Наименее ликвидными считаются ценные бумаги закрытых компаний, которые не зарегистри­рованы на бирже и которые редко продаются (покупаются). Скидка за отсутствие ликвидности опре­деляется тем фактом, что владелец неликвидных ценных бумаг не знает точно в какой момент и по какой цене он сможет их продать, т.е. находится в условиях неопределенности. Неопределенность в соответствии с общепринятыми экономическими принципами напрямую сопряжена с дополнитель­ными рисками.

Как заказать отчет об оценке бизнеса

Методы определения величины скидок

Что касается скидки за отсутствие контроля, то для нахождения ее значения анализируют превышение цены приобретения контрольного пакета компаний над котировками акций этих компа­ний до сделки.

Что касается скидки за отсутствие ликвидности, то методы ее вычисления различаются в зависимости от того, какой пакет (контрольный или миноритарный) анализируется. Если оценивается стоимость миноритарного пакета, то существует два общепринятых метода:

а) исследование незарегистрированных акций (Restricted stock study), где считается, что для получения регистрации на бирже и публичного размещения акций, требуется понести определенные расходы, связанные с подготовкой финансовой отчетности, оплаты услуг финансовых консультантов и другие расходы, которые в конечном счете повышают ликвидность акций; и

б) cравнение сделок с акциями закрытых компаний с ценами, по которым акции размещались на бирже (pre-IPO study). Разница в ценах считается скидкой за отсутствие ликвидности.

Считается, что величина скидки в таком методе занижена, поскольку, как правило, инвесторы, приобретающие акции закрытых компаний, знают о будущих планах проведения публичного разме­щения.

Исследования скидок на отсутствие контроля

Терминологические понятия:

Абсолютный контроль - понимается применительно к оцениваемому пакету акций (долям), как его величина, превышающая по удельному весу более 75% от Уставного капитала.

Доля большинства (скидка за неконтрольный характер миноритарной 100% доли в УК) - представляет собой стоимостное выражение преимущества, связанного с владением контрольным пакетом акций. Она отражает дополнительные возможности 100% контроля над предприятием (по сравнению с меньшей долей, т. е. владением миноритарным пакетом акций).

Базовый пакет(доля) – 100% мажоритарный пакет (доля) до введения скидок.

Блокирование– понимается применительно к оцениваемому пакету акций (долям) либо как возможность блокирования решений общего собрания акционеров (свыше 25% от УК), либо как возможность присоединения к одному из пакетов неоцениваемых акций для создания абсолютного контроля (например, при наличии неоцениваемого 73% пакета акций, у оцениваемого пакета, превышающего 2% возникает возможность блокирования для создания абсолютного контроля).

Блокконтроль – понимается применительно к оцениваемому пакету акций (долям) как возможность присоединения к одному из пакетов неоцениваемых акций (долям) для создания контроля (например, при наличии неоцениваемого пакета из 45% акций у оцениваемого пакета акций, превышающего 5%, но меньшего, чем 35%, возникает возможность блокирования для создания контроля).

Ликвидность – понимается применительно к оцениваемому пакету акций (долям) как способность быть реализованным в определенные временные сроки (например, высокая ликвидность у акций «голубых фишек», менее высокая ликвидность у акций второго эшелона, средняя ликвидность у контрольных пакетов акций высокодоходных предприятий, низкая ликвидность у миноритарных пакетов нерентабельных предприятий, самая низкая ликвидность у акций предприятий – банкротов и т. д.). Временные сроки зависят от многих факторов, характеризующих пакеты акций (доли в ООО).

В зарубежной практике средние показатели премий за контроль публикуются в ежегодно издаваемых статистических обзорах слияний компаний (Mergerstat Review).

В отечественной практике такие данные нигде не публикуются. Имеются табулированные обобщенные данные.

Исследования скидок на отсутствие ликвидности минори­тар­ного пакета

Скидка за отсутствие ликвидности также может сильно варьироваться в зависимости от степени ликвидности определенного пакета акций. Наиболее ликвидными традиционно считаются ценные бумаги, которые могут быть незамедлительно реализованы и денежные средства за которые поступят в течение 3 рабочих дней после реализации. Такому критерию соответствуют ценные бумаги известных компаний, чьи акции торгуются на бирже, где ведется активная торговля.

Наименее ликвидными считаются ценные бумаги закрытых компаний, которые не зарегистрированы на бирже и которые редко продаются (покупаются). Скидка за отсутствие ликвидности определяется тем фактом, что владелец неликвидных ценных бумаг не знает точно в какой момент и по какой цене он сможет их продать, т.е. находится в условиях неопределенности. Неопределенность в соответствии с общепринятыми экономическими принципами напрямую сопряжена с дополнительными рисками.

Определение стоимости предприятия (бизнеса) выполняется в виде отчета об оценке