Продолжаю рассказ об истории возникновения и развития американских публичных корпораций по мотивам книги William G. Roy. Socializing Capital: "The Rise of the Large Industrial Corporation in America".
Предыдущая статья:
Ограниченная ответственность акционеров, когда владельцы рискуют только размером капитала, вложенного в корпорацию, считается многими наблюдателями, как одно из ключевых юридических изобретений XIX века, определивших преимущество корпораций над частнокапиталистическими предприятиями.
Владельцы частных предприятий или партнерств разделяют все права и обязанности, связанные с правом собственности. Они обладают полной властью над физическими объектами, включая как право определять, как они будут использоваться, так и право продавать или завещать их по своему усмотрению, но они также несут ответственность, если объект причиняет ущерб другим лицам.
Корпоративная собственность несет иную ответственность. Даже если корпорация халатно или умышленно наносит ущерб другим лицам, его владельцы не могут нести ответственность.
Таким образом, собственность трансформируется из отношений, в которых физические лица, обладающие правом собственности на предприятие, осуществляют власть над всеми другими лицами, участвующими в производстве и распределении, в отношения, в которых физические лица коллективно инвестируют средства, на которые им предоставляется номинальное право собственности, но индивидуально не имеют как полномочий по управлению, так и ответственности за долги. Новое юридическое лицо, сама корпорация
, становится юридическим объектом, в который переходит право на управление и ответственность за долги возлагается на них.
Таким образом, ограниченная ответственность имеет важное значение для того, как собственность становится общественной. В ходе этого процесса риск переходит от владельцев к кредиторам.
Ограниченная ответственность не всегда была неразрывным свойством коллективной собственности.
В XVIII веке существовали корпорации, как с ограниченной, как с полной , так и с расширенной ответственностью. Какой тип ответственности предоставить каждой корпорации решали законодатели или суверен при регистрации (предоставлении привилегий) оной.
Так в 1808 году в Массачутесетсе был принят закон, где считалось, что по умолчанию акционеры несут ответственность по долгам компании. Действовал он до 1829 года.
В штате Коннектикут в это время в уставах корпораций специально прописывалось, что акционеры также отвечают за долги.
В Пенсильвании Общий закон 1853 определял, что в обрабатывающей, добывающей промышленностях, а также в банковской сфере акционеры несли ответственность по долгам.
Но даже, когда ограниченная ответственность определялась законом или уставом, в практике кредитования для небольших корпораций требовали поручительства акционеров.
Когда к концу XIX века ограниченная ответственность стала преобладающей формой в Нью-Йорке приняли закон, чтобы слово "Limited" фигурировало во всех названия, рекламе, корреспонденции и этим предупреждала потенциальных кредиторов.
Во время создания первых корпораций под контролем государства ограниченная ответственность, наряду с монопольным правом считались привилегиями, которые государство дарует корпорации взамен на выполнение определенных функций. После ухода штатов из капитала корпораций они обычно теряли свои монопольные права, но право ограниченной ответственности оставалось. Несмотря на это многие в XIX критиковали этот принцип, как с точки зрения эффективности (он вводит безответственность в работу предприятия), так и с точки зрения морали. Уильям У. Кук
в трактате "Корпоративная проблема" (1891) предлагал ввести для акционеров ответственность в двойном размере от первоначальных инвестиций, чтобы компенсировать вкладчикам в случае банкротства банка.
С другой стороны, Томас Хогсетт, выступая перед Ассоциацией адвокатов штата Огайо в 1905 году, выступил с противоположной критикой, заявив, что ограниченная ответственность дает корпорациям несправедливое преимущество перед частными лицами и что если корпорация должна
обладать неограниченными полномочиями, она должна нести неограниченную ответственность. Он признал , что ограниченная ответственность была основным стимулом для создания корпораций, но заявил, что это также было одним из их величайших зол.
Ограниченная ответственность акционеров вызвала конфликты между акционерами и кредиторами. Некоторые штаты, как Огайо, устанавливал, что акционеры в случае банкротства корпорации несут ответственность в двойном размере взноса в капитал, то есть он терял купленные акции плюс такую же сумму должен был довнести для расплаты к кредиторами.
Некоторые штаты, как Нью-Йорк (1848 г.), Массачусетс (1860 г.) и Пенсильвания (1874 и 1894 гг.) принимали законы, что акционеры должны погасить всю сумму задолженности перед работниками, если предприятие разорялось.
Ну и самым безусловным было правило, что если акционер при подписке на акции оплатил не всю номинальную стоимость, то в случае банкротства он должен довнести недостающую до номинала сумму.
Одним из последствий ограниченной ответственности было то, что корпорация могла в гораздо большей степени, чем в противном случае, действовать как самостоятельное юридическое лицо, независимо от своих владельцев, как юридически, так и практически. Концепция о том, что акционеры не несут ответственности сверх стоимости их подписки на акции, была тесно связана
с концепцией о том, что корпорация сама по себе является юридическим лицом. Поскольку доктрина трастовых фондов была заменена концепцией корпорации как физического лица , акционеры которой не обладали традиционными полномочиями или обязательствами собственника, все чаще рассматривались законом как простые инвесторы, юридически отличается от самой корпорации.
Как юридическое лицо корпорация имела право заключать контракты, занимать средства и осуществлять другие экономические операции точно так же, как это делали физические лица. Практически отдельные лица, контролировавшие корпорации, могли управлять ими по своему усмотрению, зная, что они несут ответственность только за то, что они лично вложили в фирму.
Что подвергалось риску, так это коллективные активы всех владельцев,
интересы самой корпорации. Ограниченная ответственность способствовала
тенденции превращения активных владельцев в пассивных инвесторов, и этот факт все чаще признается как фирмами, так и инвесторами. На уровне системы корпорации могли взаимодействовать друг с другом, причем каждая из них имела ограниченную подотчетность перед акционерами.
Продолжение
Оглавление всей серии:
Удачи и трезвого анализа в ваших инвестициях!!!
P.S. Подписывайтесь на мой телеграмм-канал:
