Продолжаю рассказ об истории возникновения и развития американских публичных корпораций по мотивам книги William G. Roy. Socializing Capital: "The Rise of the Large Industrial Corporation in America".
Предыдущая статья:
Если вы следите за американскими корпорациями, то должны были заметить, что большинство из них зарегистрировано в штате небольшом Нью-Джерси, хотя деятельность и штаб-квартира расположены в совсем других местах.
Например, крупнейшая нефтяная компания ExxonMobile, ведущая свою историю еще из рокфеллеровского Standart Oil имеет штаб-квартиру в городе Ирвинг, штат Техас.
Но зарегистрирована (инкорпорирована) ExxonMobile в том же штате Нью-Джерси.
Почему так происходит?
На это Вильям Рой в своей книге дает исчерпывающий ответ.
Когда в 1890 году началось массовое создание корпораций в американских штатах, все три штата, Нью-Джерси, Огайо, Пенсильвания, начали примерно с одного уровня суммарного уставного капитала корпораций, зарегистрированных в этих штатах. 10 лет, до 1900 года, были бурным ростом регистрации новых корпораций, а потом началось некое платто.
Но так получилось, к началу XX века уставной капитал зарегистрированных корпораций в Нью-Джерси превышал в ДЕСЯТЬ раз капитал корпораций штата Пенсильвания, а в Огайо капитал оказался в ДЕСЯТЬ раз меньше пенсильванского.
Такая притягательность Нью-Джерси для крупнейших корпораций объясняется наиболее либеральным законодательством штата в отношении трех ключевых моментов корпоративного права:
- власть совета директоров
- ограниченная ответственность акционеров
- межкорпоративное владение
Такое либеральное законодательство Нью-Джерси имеет свои истоки в политическом ландшафте штата после Гражданской войны. Напомню, что в то время против рабства однозначно выступала Республиканская партия, представитель которой Авраам Линкольн был избран президентом США в 1860 году. Демократическая партия была расколота, но к ней принадлежали сторонники рабства в южных штатах. После окончания Гражданской войны позиции Демократической партии были подорваны и в политике взяли верх эгалитаристы и антикорпоративисты. Только в маленьком штате Нью-Джерси Демократическая партия продолжала уверенно руководить и могла без оглядки принимать либеральные корпоративные законы.
Первый важный закон о возможности межкорпоративного владения акциями был принят в Нью-Джерси в 1888 году. Но был имел существенные ограничения , так как разрешал такую процедуру только для операционных компаний. В 1889 году по специальной просьбе American Cotton Oil Trust штат разрешил межкорпоративное владение акциями для всех видов организаций.
Сперва даже ведущая деловая газета The Wall Street Journal в своих публикациях о American Cotton Oil Trust не придавала значения юридической новации.
Первым из прессы, кто это заметил была газета National Corporation Reporter, но и она считала, что новшество не позволит эффективно вести бизнес в различных штатах.
Постепенно регистрация корпораций по новому закону увеличивалась. Среди них были American Sugar Refining, American Tobacco, and United States Rubber. Принятия уточняющего закона в 1896 году только усилило этот процесс.
В этом же закон штат Нью-Джерси усилил полномочия совета директоров корпорации по оценка имущества, вносимого в капитал. Именно на эту возможность, как определяющую при выборе юрисдикции, указывал юрист Federal Steel Company, предшественницы U.S. Steel, U.S. Steel.
Если в двух важных пунктах - полномочия совета директоров и межкорпоративное владение, Нью-Джерси был либерален, то в вопросе ограниченной ответственности штат занимал умеренную позицию. И это также привлекало штат для регистрации корпораций, так как слишком либеральное законодательство штатов Мэн или Западная Виргиния (проще говоря полная безответственность акционеров, когда можно было приобретать акции за часть цены и при банкротстве не требовалось довносить сумму до номинала) препятствовало продаже облигаций.
Строгие законы штата Огайо в области полномочий совета директоров и межкорпоративного владения отпугивали корпорации. Например, Procter and Gamble, первоначально появившийся в Цинциннати, впоследствии перегистрировался в Нью-Джерси.
Но самым важный законом, отпугивающим корпорации из штата Огайо, был закон о "двойной ответственности акционеров". Еще в 1851 году при обсуждении конституции штата судья Рэнни требовал полной ответственности акционеров ибо опасался, что "корпорации узурпировали бы все отрасли торговли и бизнеса, вторглись бы в каждый укромный уголок штата, подавили бы все частные предприятия и стали бы такими же беспокойными, как египетские вши”. Судья был особенно встревожен, обнаружив, что даже таверны объединяются, шокирован тем, что “мы пили вместе спиртное без индивидуальной ответственности за его последствия”. В итоге в штате пошли на компромисс и приняли политику не полной, а всего лишь "двойной ответственности".
Законодательство штата Пенсильвания находилось где-то посередине между строгими ограничениями Огайо и либерализмом Нью-Джерси. Первая крупная корпорация Pennsylvania Railroad появилась именно в этом штате, но она действовала по специальному закону, а не по типовому уставу.
В части обязанностей акционеров, то в штате действовал закон об их ответственности перед рабочими по заработной плате. Здесь имеется ввиду ситуация, когда создавалось новое предприятие и во время инвестиционного цикла рабочие выполняли свою работу. Если впоследствии бизнес предприятия оказывался неудачным и перед рабочими возникали долги, то их обязаны были погасить акционеры сверх внесенной в капитал суммы.
Также в Пенсильвании действовал повышенный корпоративный налог и хотя у "производственных" корпораций были льготы, иногда возникали двусмысленные ситуации. Например, у корпорации Westinghouse Electric & Manufacturing Co. в уставе обнаружили такой вид деятельности, как “осуществление покупок и продаж инвестиций в ценные бумаги других компаний”, и штат пытался обложить налогом все доходы корпорации. В итоге после долгих дебатов штат ввел умеренный корпоративный налог для всех видом деятельности, ликвидировав льготы.
Но вся эта разница в законодательстве имела значение только для очень крупных корпораций. Мелкие и средние корпорации продолжали активно регистрироваться и в Огайо, и в Пенсильвании.
По количеству корпораций, но не по общему капиталу, эти штаты не уступали Нью-Джерси.
Мелкие и средние корпорации на самом деле представляли собой новую форму частного предприятия, которую основной владелец выбрал для получения привилегии "ограниченной ответственности". Эти предприятия находились в руках в руках одного или нескольких физических лиц,
часто это члены одной семьи. Президент был основным владельцем, а совет директоров - простой формальностью, куда входили часто только основными владельцами и один-два менеджера, если корпорации были достаточно крупными.
В строгом смысле это были псевдокорпорации. Настоящие корпорации все также в основном регистрировались в Нью-Джерси
Продолжение
Оглавление всей серии:
Удачи и трезвого анализа в ваших инвестициях!!!
P.S. Подписывайтесь на мой телеграмм-канал: