В середине 1980-х Горьковский автозавод начал работу над новым, революционным для СССР легковым автомобилем. Этот автомобиль должен был не только превзойти своего предшественника - ГАЗ-24, но и успешно конкурировать с лучшими зарубежными моделями. В рамках проекта было создано сразу три модели: переднеприводный ГАЗ-3103, заднеприводный ГАЗ-3104 и полноприводный ГАЗ-3105. Последняя модель должна была включать в себя все самые передовые разработки отечественных инженеров.
Первый прототип ГАЗ-3105 был построен в 1988 году. Конструкция новой Волги значительно отличалась от ее предшественников: автомобиль получил полноприводную трансмиссию, независимые подвески, передовой 8-цилиндровый двигатель, реечное рулевое управление с гидроусилителем и дисковые тормоза всех колес с системой ABS.
Восьмицилиндровый двигатель объемом 4,2 литра с мощностью 170 л.с. имел чугунный блок и алюминиевые ГБЦ, каждая со своим распределительным валом. Пятиступенчатая механическая коробка передач, межосевой дифференциал и главная передача переднего моста были объединены в компактный агрегат, что позволило увеличить свободное пространство в передней части салона. Автомобиль также обладал повышенной комфортабельностью.
В салоне были представлены удобные сиденья с многофункциональными электрорегулировками и подогревом, акустическая система с 6 динамиками и автоматическая климатическая установка. Внешне автомобиль выглядел современно и не уступал импортным конкурентам. Длинный заостренный капот придавал машине стремительности, а пышная корма с огромными фонарями создавала впечатление солидности.
