Добрый день, меня зовут Дмитрий Фоменко. В этой статье я расскажу, по какому принципу определяется стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Необходимость определения стоимости доли в уставном капитале ООО может возникнуть при различных обстоятельствах, например, при купле-продаже доли, выкупе доли у наследников умершего участника общества, при расчетах с вышедшим из общества участником и др.
Законом об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Порядком, утвержденным приказом Минфина России от "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".
Согласно названному Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Стоимость чистых активов = Активы - Обязательства
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей, по взносам в уставный капитал.
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.
Также, действительная стоимость доли определяется с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
Однако, закон допускает включение в действительную стоимость доли имущество, которое не отражено на балансе общества, но приносящее ему прибыль. Например, право на взыскание дебиторской задолженности, незарегистрированные права интеллектуальной собственности и пр.
При этом, в действительную стоимость доли не включаются такие критерии, как НДС, поскольку основные средства общества учитываются на балансе без НДС; права аренды; и др.
Соответственно, в определенных случаях необходимо узнать действительную стоимость доли участника ООО.
Например, статьей 21 Закона об ООО на участника общества, намеренного продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, возлагается обязанность, преимущественно предложить купить долю остальным участникам общества и самому обществу, по соответствующей цене.
Закон об ООО не устанавливает требования о продаже доли ее участником именно по действительной стоимости, поэтому продажа допустима и по номинальной стоимости доли.
Однако, как правило, действительная стоимость доли значительно выше номинальной, потому, продажу осуществляют именно по действительной (рыночной) стоимости доли.
Цена покупки доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и др.).
То есть цена покупки доли не может устанавливаться произвольно.
Произвольное установление цены доли может привести к признанию следки по купле-продаже доли (или ее части) недействительной.
В этой связи, отчуждение доли должно сопровождаться ее оценкой, согласованием условий договора.
Как следует из закона, определение стоимости доли в уставном капитале общества не представляет никакого труда, достаточно узнать размер чистых активов общества и посчитать стоимость пропорционально величине своей доли. Но на практике, при определении стоимости доли возникает множество проблем, которые приводят к судебным разбирательствам.
После выхода участника из общества, он утрачивает свои корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права получения информации, необходимой для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
В этой связи, при несогласии с действительной стоимостью доли, бывшему участнику придется обращаться в суд и проводить судебную бухгалтерскую экспертизу.
Закон об ООО предусматривает два основания, согласно которым выплата действительной стоимости доли не осуществляется, в частности, когда общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или имеется угроза банкротства в случае осуществления соответствующей выплаты.
Потому, при названных обстоятельствах вышедший участник общества может быть восстановлен обратно в своих корпоративных правах.
Однако, на практике, общество имеет множество инструментов позволяющих значительно уменьшить действительную стоимость доли, затянуть сроки выплаты, или уклониться от полной ее выплаты.
Например, при оценке цены доли могут учитываться понижающие и повышающие коэффициенты на неконтрольный характер доли.
В данном случае понижающий или повышающий коэффициент на неконтрольный характер доли может как подлежать учету при определении стоимости доли, так и не подлежать учету. В Законе об обществах с ограниченной ответственностью применение данных коэффициентов при определении стоимости доли прямо не предусмотрено, потому, правоприменительная практика, причем суда Высшей инстанции, разная и противоречивая.
Также, общество может занизить свой бухгалтерский баланс с целью выплаты стоимости доли дешевле ее действительной стоимости. Или начать корректировать сданную в налоговую бухгалтерскую отчетность общества.
Может оказаться, что общество считает отчетный период по одному, а лицо, продающее долю по другому. Это частая проблема, так как последний отчетный период может считаться по разному. Таких способов четыре.
Кроме этого, общество может настойчиво предложить бывшему участнику вместо выплаты действительной стоимости доли другое имущество. Однако, получение имущества в натуре, вместо оплаты, является правом, а не обязанностью.
Для оказания юридических услуг, мои контакты указаны в визитке страницы.
Также рекомендую статьи:
Особенности составления протоколов разногласий к договорам.
Особенности продажи готового бизнеса.
Как изменить наименование организации?
Когда допустимо предупреждение, вместо административного штрафа?
Ответственность юридического лица за неприменение контрольно-кассовой техники.
В каком порядке исключается недействующее ООО из ЕГРЮЛ?
Как провести общее собрание в организации?
Как ликвидируется ООО в добровольном порядке?
Можно ли предъявить иск к филиалу в гражданском процессе?
Прощение долга юридическим лицом другому юридическому лицу
Как добровольно ликвидируется ООО, отнесенное к субъекту малого или среднего предпринимательства?
Какие последствия для учредителя ООО влечет исключение недействующего ООО из ЕГРЮЛ?
Как организации внести изменение в ЕГРЮЛ при изменении устава?
Как заполняется заявление о регистрации изменений, внесенных в устав организации?
Можно ли убрать юридический адрес чужой фирмы со своего объекта недвижимости?
Должен ли исполнитель государственного или муниципального контракта предоставлять сведения о ходе выполнения работ заказчику?
Особенности взыскания убытков с ФССП России, возникших по вине судебного пристава-исполнителя на примере дела «о преступном приставе».
Продажа доли в уставном капитале ООО в рассрочку (кредит)
Залог доли в уставном капитале ООО.
Переход доли участника ООО к другим участникам Общества.
Оплата доли в уставном капитале ООО
Нужна ли антикоррупционная оговорка в договоре?
Нужна ли налоговая оговорка в договоре?
Образец протокола разногласий с возражением на антикоррупционную оговорку и налоговую оговорку
Образцы юридических документов в этой подборке.
Текст настоящей статьи является авторским. Допускается использование текста только с указанием ссылки на данную страницу. Нарушение данного требования будет вести к ответственности предусмотренной действующим законодательством.
