Дело о «скидке» на действительную стоимость доли.

Вопрос права: подлежат ли применению понижающие и повышающие коэффициенты оценки (так называемые скидки и премии), связанные с (не-) контрольным влиянием и степенью ликвидности, при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества? Применяются ли соответствующие скидки и премии к пакету акций, которые принадлежат обществу, чьи активы оцениваются для целей определении действительной стоимости доли в уставном капитале?

Фабула дела: экс-участник обратился с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Одним из активов, принадлежащих обществу, был миноритарный пакет акций. По мнению истца, при определении действительной стоимости доли как к самим долям в уставном капитале, так и к пакетам акций, принадлежащих обществу, не подлежат применению понижающие коэффициенты (так называемые скидки) на неконтрольный характер и низкую ликвидность.

Результат рассмотрения спора: судебные акты, в которых при расчете действительной стоимость доли не были применены понижающие коэффициенты на принадлежащие обществу акции другого общества, отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Правовая позиция ВС РФ: Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В связи с этим использование повышающих или понижающих коэффициентов при определении действительной стоимости доли участника общества не подлежит применению. Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета. Вместе с тем, поскольку порядок выхода участника из общества регламентирован Законом об ООО, которым не предусмотрены ограничения, аналогичные указанным в п. 3 ст. 75 Закона об АО, применение понижающих коэффициентов при определении рыночной стоимости принадлежащего обществу пакета акций другого общества не исключается.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе на основании заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Как разъяснил Президиум ВАС РФ в постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Из буквального толкования приведенных выше норм права в совокупности с рекомендациями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом. Основания несогласия с экспертным заключением должны складываться при анализе данного заключения и его сопоставления с иной доказательственной базой.