■ Верховным Судом было опубликовано Определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 11.03.2025 г. №305-ЭС24-18797 по делу №А41-78725/2023, в котором отметил наличие ограничений в правах финансового управляющего по распоряжению имуществом должника и недопустимость признания недействительной сделки с единственным жильем.
В исследуемом случае Верховный Суд разрешил коллизию правовых норм, касающуюся применения законодательства о банкротстве.
Суть дела. Гражданка, которая имела долги, обратилась с заявлением о собственном банкротстве и впоследствии была объявлена банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества должника.
После введения процедуры банкротства должник, ее муж и сын заключили с третьим лицом договор займа, и в обеспечение исполнения обязательств по возврату займа передали в залог 1/3 доли в общем праве собственности на квартиру. Финансовый управляющий подал заявление в суд о признании договоров займа и залога доли в квартире недействительными сделками, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования объекта недвижимости из владения третьего лица.
Суды трех инстанций удовлетворили заявление частично, и признали недействительным договор займа, обеспеченный залогом, в удовлетворении остальных требований отказали. Необходимо отметить, что указанное имущество не было выставлено на торги в рамках процедуры банкротства, и ни должник, ни финансовый управляющий не подавали заявление об исключении квартиры из конкурсной массы.
Позднее процедура реализации имущества должника была завершена, и должник был освобожден от обязательств перед кредиторами.
Признавая сделку недействительной, судами были применены ст. 213.22 Закона о банкротстве и ст. 173.1 ГК, по смыслу которых заключение договора залога в процедуре банкротства должника без согласия финансового управляющего не допускается. Суды также приняли во внимание, что с момента опубликования сообщения о введении процедуры банкротства, что любое лицо должно знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.
■ Более того, суды отметили, что пока не установлено иное, все имущество должника входит в конкурсную массу. Аргумент о том, что спорная квартира не входит в конкурсную массу как единственное жилье должника и членов его семьи, был отклонен судом округа как не подтвержденный судебными актами об исключении квартиры из конкурсной массы.
Залогодержатель обратился в Верховный Суд с требованием отменить судебные акты нижестоящих судов.
Изучив дело, Верховный Суд не согласился с мнением нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления об оспаривании сделки, указав следующее: финансовый управляющий самостоятельно решает вопрос об исключении из конкурсной массы имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с нормами процессуального законодательства, без обращения в суд (п. 1 Постановления Пленума ВС от 25.12.2018 г. №48). Соответственно в данном случае управляющий имеет право самостоятельно принимать решение об исключении из конкурсной массы жилого помещения должника, если это помещение является единственным жильем должника и его семьи. В ситуации, когда возникают разногласия между финансовым управляющим, должником и участниками дела о банкротстве относительно такого помещения, суд может вмешаться и принять решение относительно правового положения такого имущества.
Верховный Суд обратил внимание на важный момент- финансовый управляющий в данном случае не имел права распоряжаться спорной квартирой согласно п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве, а сделка, совершенная должником в отношении этого имущества без участия финансового управляющего, не отвечает признакам недействительной сделок, установленным в законе о банкротстве.
По вопросу оспаривания сделки, совершенной без согласия арбитражного управляющего, судебная практика указывает, что отсутствие согласия на сделку, даже если она совершена в нарушение прямого законодательного запрета, само по себе не всегда является достаточным основанием для признания ее недействительной. Важно определить, какие нарушенные права будут защищены через оспаривание такой сделки.
По вопросу презумпции невключения в конкурсную массу имущества, являющегося для должника и членов его семьи единственным жильем, до решения о его исключении из конкурсной массы, в судебной практике имелись разные точки зрения. С одной стороны, Законом о банкротстве установлено правило, согласно которому все имеющееся у должника имущество составляет его конкурсную массу, и оно может быть исключено по мотивированному ходатайству должника или иных лиц, участвующих в деле. То есть в отсутствие соответствующего судебного акта жилье должника, даже являющееся для него единственным, составляет конкурсную массу. С другой стороны, согласно Постановлению № 48 вопрос исключения из конкурсной массы имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством, решается финансовым управляющим самостоятельно во внесудебном порядке.
В ходе рассмотрения спора Верховный Суд учел, что у должника нет другого имущества, как указано в отчете финансового управляющего, и что процедура банкротства завершена. Поэтому имущество, переданное в залог в рамках спорной сделки, является единственным жилым помещением для должника.
■ Также важно отметить, что информация о признании должника банкротом была опубликована финансовым управляющим после совершения спорной сделки, что может указывать на то что залогодержателю не было известно о финансовом положении должника и запрете на совершение сделок.
По нашему мнению, ключевыми факторами, которые повлияли на принятие данного решения, были отсутствие иного жилья у должника, пригодного для проживания, после завершения процедуры банкротства и то, что только 1/3 имущества принадлежит должнику, поэтому права кредиторов не нарушаются.
Считаете ли данное решение справедливым?
**************
Пожалуйста, не забудьте поставить 👍, а также подписаться на канал, чтобы не пропускать свежие новости
Полезный юридический канал АКГ "Созидание и Развитие"
Присоединяйтесь к нашему каналу в Телеграм ✈️ https://t.me/soraleg
