В 2024 году в ООО можно ввести нового участника, не увеличивая при этом уставный капитал компании. В отличие от ООО, в которых невозможно добавить учредителя, в ООО можно ввести нового участника. Однако это требует тщательной подготовки всех необходимых документов. О том, как это правильно сделать, вы узнаете из нашей статьи.
1. Главное о приеме новых участников в ООО.
Один из основных вопросов, который возникает при создании ООО, — это возможность добавления нового учредителя. Однако такой вариант не предусмотрен, поскольку учредитель — это фактически создатель предприятия. Поэтому добавить учредителя невозможно.
В то же время, общество может принимать новых участников. Максимальное количество участников ООО ограничено 50-ю. Если это число будет превышено, то общество с ограниченной ответственностью придётся преобразовать в акционерное общество или производственный кооператив в течение года. В противном случае, если количество участников не сократится до 50-ти, ООО будет ликвидировано по решению суда.
Участниками общества могут быть как физические, так и юридические лица. Процедура приёма новых участников практически идентична, но есть различия в составе и типах подаваемых документов.
Все изменения должны быть зарегистрированы в налоговой инспекции. После получения нового листа записи в ЕГРЮЛ, рекомендуется сообщить своему банку об изменении уставного капитала и числа участников.
Важно отметить, что если в договорах, заключённых с контрагентами, уже зафиксирована необходимость их уведомления об изменениях, то потребуется должным образом их об этом известить.
2. Как принять нового участника.
Вступление нового участника в общество с ограниченной ответственностью (ООО) может осуществляться двумя способами:
- с увеличением уставного капитала;
- без увеличения уставного капитала.
В первом случае новый участник принимает на себя обязательство внести свою долю в уставный капитал.
Оплату можно произвести:
- денежными средствами на счёт;
- имуществом.
Выбор способа оплаты зависит от устава компании и должен быть зафиксирован в протоколе общего собрания участников или в решении единственного участника ООО о принятии нового участника.
Если изменение уставного капитала не предусмотрено, новый участник может получить свою долю:
- в рамках наследования;
- в дар;
- путём приобретения у другого участника.
Размер уставного капитала в этом случае не изменяется.
За консультацией по вопросам процедуры вступления нового участника в ООО, а также по сбору и составлению необходимых документов можно обратиться к специалистам https://myjus.ru.
3. Прием с увеличением уставного капитала.
Как уже было сказано, невозможно ввести нового учредителя, но можно оформить нового участника в ООО законно.
Для этого нужно выполнить следующие шаги:
1. Участник должен написать заявление о вступлении в общество.
2. Затем нужно провести общее собрание.
3. Новый участник вносит свой вклад в уставный капитал.
4. Руководитель заполняет заявление по форме Р13014.
5. Руководитель оплачивает государственную пошлину.
6. После этого готовится пакет документов, который заверяется нотариально.
7. Готовые документы забираются из налоговой службы.
Каждый из этих этапов требует выполнения определённых действий и имеет свои особенности, которые важно учесть.
4. Подача заявления.
Новый участник ООО должен написать заявление на имя руководителя компании. Заявление можно передать лично или отправить по почте.
В нём нужно указать основную информацию:
1. Просьбу о проведении внеочередного или очередного собрания участников общества.
2. Вид взноса (активы или средства).
3. Размер вклада.
4. Долю в уставном капитале, которую хочет приобрести новый участник.
5. Собрание.
Проведение собрания необходимо для решения следующих вопросов:
- отклонения или одобрения кандидатуры нового участника (пункт 36 закона № 14-ФЗ).
В повестку могут быть включены следующие вопросы:
- увеличение уставного капитала с учётом нового взноса;
- вступление нового участника в состав общества;
- изменение типа соотношения долей участников, которое потребуется отразить в уставе;
- принцип оплаты доли в уставном капитале нового участника;
- оценка имущества, которое участник вносит в уставной капитал.
За нового участника необходимо проголосовать единогласно. В случае ООО с одним участником именно он принимает решение о кандидатуре.
В течение полугода новый участник должен полностью оплатить свою долю. Исключением являются случаи, когда иной срок закреплён решением собрания или единственного участника. После этого в устав вносятся соответствующие изменения.
Обратите внимание! По итогам собрания составляется протокол заседания, в который вносится решение. Если в уставе общества не указан конкретный способ заверения решения или протокола без участия нотариуса, его необходимо пригласить.
6. Заявление по форме Р13014.
Форма Р13014 используется для уведомления налоговой инспекции об изменениях в компании.
К таким изменениям относятся:
- изменение реквизитов;
- изменение адреса;
- изменение устава.
Если налоговая инспекция не будет должным образом уведомлена, ООО может получить крупный штраф.
В заявлении по форме Р13014 необходимо заполнить только те листы, которые относятся к произошедшим изменениям:
- титульный лист;
- лист В (новый участник — юридическое лицо);
- лист Г (новый участник — физическое лицо);
- лист П (информация о заявителе).
На заявлении руководитель компании должен поставить свою подпись.
7. Вклад в уставный капитал и госпошлина.
Оплата должна быть подтверждена соответствующими документами, например, банковской выпиской. Также можно внести средства в кассу компании, и в этом случае подтверждением будет служить приходно-кассовый ордер с подписями кассира и главного бухгалтера.
Что касается государственной пошлины, то её размер в 2024 году составляет 800 рублей. ООО обязано её оплатить, только если документы будут подаваться в налоговую инспекцию в бумажном виде.
Обратите внимание, что при подаче документов в налоговую инспекцию онлайн оплата государственной пошлины для общества не требуется.
8. Документы.
Если вы планируете лично подать документы в налоговую инспекцию, вам необходимо подготовить и нотариально заверить их. В случае, если вы подаёте документы через сервис электронного документооборота налоговой службы, заверение у нотариуса не требуется.
Для заверения документов у нотариуса вам потребуется:
- паспорта всех участников ООО;
- заполненное заявление по форме Р13014;
- устав компании: обновлённый вариант или лист изменений (2 экземпляра);
- протокол собрания действующих участников (решение единственного участника);
- документ об уплате пошлины (распечатка квитанции, банковская выписка);
- документ об оплате новым участником своей доли (справка из банка, приходно-кассовый ордер за подписью кассира и главного бухгалтера);
- учредительные документы нового участника (для организации);
- лист записи в ЕГРЮЛ, действующий устав, протокол или решение о назначении руководителя, выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее пяти дней назад.
С даты принятия решения о приёме нового участника до обращения к нотариусу должен пройти максимум один месяц.
9. Подача документов в налоговую.
После оплаты государственной пошлины у директора есть ровно месяц на подготовку и отправку всех необходимых документов в налоговую инспекцию.
Для подачи документов можно выбрать один из следующих способов:
- лично;
- заказным письмом с описью вложения;
- через сайт налоговой инспекции.
Если документы подаются в электронном виде, то их можно подписать с помощью подтверждённой электронной подписи. В этом случае заверение у нотариуса не требуется, а также не нужно оплачивать государственную пошлину.
Важно отметить, что если по итогам проверки документы окажутся корректными, то в налоговой инспекции можно будет получить расписку с их перечнем.
10. Получение документов в налоговой.
Проверку и оформление документов в налоговой службе можно будет получить через шесть дней после их подачи. Документы будут выданы только при наличии соответствующей расписки у получателя.
Какие документы можно будет получить в налоговой:
- новый лист записи ЕГРЮЛ;
- новая версия устава (в одном экземпляре) с отметкой регистрирующего органа и заверенная.
Документы будут возвращены тем же способом, каким были поданы: по почте, лично в руки или через электронную почту.
11. Прием участника без увеличения уставного капитала.
Участник может быть принят в ООО и без увеличения уставного капитала. Это возможно, если новый участник полностью или частично приобретает долю действующего участника через дарение или покупку. Ещё один вариант — передача доли по наследству, если предыдущий участник умер.
Важно отметить, что в этом случае необходимо заключить договор между сторонами и заверить его у нотариуса. Если доля передаётся по наследству, то договор не требуется.
12. Подача заявления и собрание.
Первый этап — подготовка и подача заявления о намерении стать собственником доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО). В этом заявлении кандидат указывает основания, которые дают ему право вступить в состав участников.
Например, если он унаследовал долю, то предоставляет свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом. После этого проводится общее собрание. По его результатам составляется протокол, и новому участнику закрепляется доля.
Генеральный директор готовит заявление по форме Р13014.
Следующий этап — оплата государственной пошлины в размере 800 рублей. Её необходимо оплатить только в том случае, если документы подаются на бумаге. После этого генеральный директор ООО заверяет у нотариуса документы — те же самые, что и в случае с вхождением в ООО нового участника с увеличением уставного капитала, за исключением соответствующего подтверждения.
Дополнительно в пакет включаются документы, которые подтверждают право на получение доли — это может быть, например, договор купли-продажи. Напомню, ввести нового учредителя невозможно.
Затем директор подаёт документы в ИФНС и получает их после регистрации изменений в ЕГРЮЛ. На это уходит пять рабочих дней.
13. Судебная практика: признание решения общего собрания ООО недействительным.
В арбитражный суд поступило заявление от гражданина, который является участником общества с ограниченной ответственностью. Он требовал признать недействительным решение общего собрания компании и утвердить новое решение.
В качестве ответчиков по иску он указал всех участников общества, которые голосовали за принятие этого решения. Также он предложил считать соистцами тех участников, которые голосовали против оспариваемого решения.
Арбитражный суд оставил исковое заявление без движения. Суд пояснил, что по смыслу статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на обжалование решения общего собрания участников общества имеют только те участники, которые не принимали участия в голосовании или голосовали против оспариваемого решения. Однако от имени истца по его доверенности решение голосовал его представитель.
Суд не мог исследовать доказательства того, что решение было принято с нарушением требований Федерального закона, других правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества, если такой участник голосовал за принятие решения общего собрания.
Суд предложил истцу оценить действия представителя и назвать норму права, которая позволяет ему в такой ситуации требовать признания акта высшего органа управления общества недействительным.
Судебное разбирательство, отметила коллегия, не является местом проведения нового собрания участников общества. Кроме того, арбитражный суд по собственной инициативе не имеет права утверждать решение, за которое голосовали участники, обладавшие меньшинством голосов.
В силу этой причины в определении было отмечено, что предмет спора истолкован истцом неправильно, как устранение в судебном порядке противоречий между физическими лицами. Закону неизвестно предъявление группового иска от имени нескольких участников общества против группы других участников, названных ответчиками.
Арбитражный суд предложил истцу учесть следующее: ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников может быть только общество с ограниченной ответственностью. В то же время истец незаконно по собственному усмотрению присвоил статус соистцов участникам, которые не подписали исковое заявление, и не уведомил их об этом.
14. Частые вопросы.
Может ли в ООО появиться новый учредитель?
В ООО невозможно добавить нового учредителя, так как учредитель — это фактически создатель компании. Однако новых участников можно принять в общество.
Как участник ООО получает свою долю при вхождении, если уставный капитал не меняется?
Если изменение уставного капитала не требуется, участник получает свою долю в результате наследования, дарения или приобретения у другого участника.
Для чего используется форма Р13014?
Эта форма предназначена для информирования налоговой инспекции об изменениях, происходящих в компании.
Нужно ли ООО платить пошлину при подаче документов в налоговую инспекцию?
ООО платит пошлину только в том случае, если документы подаются в налоговую инспекцию в бумажном виде. Размер пошлины составляет 800 рублей.
15. Заключение юриста.
Мы выяснили, что в ООО невозможно добавить учредителя в 2024 году. Однако в некоторых случаях может возникнуть необходимость изменить состав участников ООО.
Например, это может быть связано с продажей компании, объединением компаний в единую юридическую структуру, включением в состав участников новых инвесторов или партнёров по бизнесу.
Для реализации решения о приёме новых участников в ООО предусмотрено несколько механизмов. Выбор конкретного способа зависит от устава компании, её организационной структуры и экономических интересов.
Если у вас остались вопросы, пишите на https://myjus.ru и наши специалисты ответят на все ваши вопросы. Консультация бесплатная!
