Корпоративные споры носят сложный комплексный характер, а когда дело доходит до интереса одного из супругов в участии в делах корпорации, где определенной долей владеет другой супруг, всё становится ещё сложнее.
Не так давно Верховным Судом РФ был рассмотрен достаточно важный спор, в котором высшая инстанция защитила права бывшей супруги при явных злоупотреблениях другого супруга.
Рассмотрим же его (ссылка на дело, нажмите для ознакомления)!
Итак, перенесёмся в Волгоградскую область. Супруги Вячеслав и Антонина (имена изменены) мирно живут себе в браке. Вячеслав занимается бизнесом и, как участник сельхозкооператива, в 2009 году принимает решение о преобразовании его в ООО (Компанию).
Всё изменилось в 2021 году. Супруги развелись и был начат спор о разделе имущества, в котором Антонина настаивала на выделе в ее пользу 50 % доли в уставном капитале Компании.
Напоминаем, что доля в уставном капитале, по смыслу гражданского (корпоративного) законодательства, признаётся разновидностью имущества (корпоративные права).
Суд требования в данной части удовлетворил, и признал за супругой права на долю в Компании. Однако, как мы уже обмолвились, с корпоративными спорами всё не так просто: инициаторами спора довольно часто становятся и сами корпорации, как самостоятельные субъекты оборота, и участники (акционеры), и супруги, а количество параллельных дел иногда достигает достаточно внушительных количеств, так как сопряжены они с разного рода попытками оппонентов вставить друг другу палки в колёса. Данный спор исключением не стал.
Дело о разделе имущества сильно затянулось, вышестоящие инстанции в части спора о долях в Компании то и дело меняли свои позиции. В конечном счёте, Антонина таки получила судебный акт, подтверждающий ее права участника Компании, в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.
Однако пока длились судебные тяжбы между Вячеславом и Антониной, в Компании, где Вячеслав всё ещё обладал формальными и фактическими возможностями определять ее волю, провёл общее собрание, и в результате в устав Компании были внесены поправки, согласно которым возможность вступить в Компанию осуществляется только с согласия ее действующих участников, а, по сути, единственного участника – Вячеслава.
Компания подала иск к Антонине о переводе прав на ее долю, а Вячеслав по своему самостоятельному требованию, просил суд признать не приобретшей права участника Компании.
Антонина также решила не мешкать и совершенно правильно подала иск о признании этого решения общего собрания недействительным.
Все эти споры были объединены в одно единое производство, и Антонине в удовлетворении требований было отказано. Суды трёх инстанций удовлетворили требования Компании и Вячеслава.
Суды решили, что раздел имущества не затрагивает корпоративных прав Антонины, поскольку, даже если Компанией было принято решение об отказе в принятии ее в состав участников, она может, опираясь на решение суда о разделе имущества супругов, потребовать выплаты ей стоимости доли Компании.
То есть, сложилась ситуация, при которой Антонина была явно заинтересована в получении доли участия в Компании и стать полноценным участником с соответствующими корпоративными правами, эту долю получила, а пока она за эту долю боролась, в устав Компании были внесены поправки, препятствующие ей стать участником, и спор был фактически выигран Вячеславом, который такие поправки инициировал.
Такое поведение Вячеслава сочли добросовестным, в том числе, из-за того, что из-за конфликта между супругами совместное ведение дел в корпорации невозможно, и действия Вячеслава были направлены на «стабилизацию гражданского оборота», никаким злоупотреблением правом тут не пахнет.
Итак, дело дошло до Верховного Суда РФ, который с нижестоящими инстанциями категорически не согласился.
Да, действительно, возможность предусмотреть в уставе право на получение согласия остальных участников Компании на вхождение в нее третьих лиц существует и оно гарантирует автономию участников.
Да, действительно, даже если супруг имеет определенное притязание, в данном случае, основанное на решении суда о разделе имущества, Компания может этим правом воспользоваться, и не «принять» такого супруга в участники, ограничившись выплатой стоимости доли.
Между тем, тремя судами было абсолютно не учтено, что чинение препятствий бывшей супруге, которое выразилось во внесении изменений в устав, требующих согласия других участников, именно в процессе раздела имущества, не является допустимым.
Верховный Суд РФ абсолютно справедливо указал на то, что такое поведение следует рассматривать как злоупотребление правом:
Внося впоследствии изменения в Устав Общества в период не оконченного спора о разделе общего имущества супругов (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции), супруг преследовал только цель воспрепятствовать вхождению в состав участников юридического лица своей бывшей супруги, что не отрицалось представителями супруга при рассмотрении настоящего дела в Верховном Суде РФ
Итак, дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Мы считаем подход Верховного Суда РФ в настоящем споре абсолютно правильным и справедливым. В очередной раз судам была дана установка не игнорировать классическое злоупотребление правом одного из участников и необходимость подходить к разрешению такого споров, опираясь не на формальные возможности осуществлять определенные действия, а на само существо спора, характер взаимоотношений между оппонентами и реально преследуемые ими интересы.
Мы оказываем юридические услуги бизнесу и гражданам на профессиональной основе, как на основании отдельных поручений и выполнения разовых задач, так и в формате комплексной работы над проектами "под ключ".
Наш телефон: +7 (925) 515 54-19
Наш сайт: https://covenantlaw.ru/
Подписывайтесь на наш telegram-канал: https://t.me/covenantlaw
Ковенант | Юридическое бюро
