Из статьи вы узнаете, как ООО создаёт новое ООО, как проходит регистрация, а также о том, что такое зависимое и дочернее общество и в чём разница между ними.
Кто может быть учредителем, если ООО создаёт новое ООО
Согласно с Федеральным законом №14 от 08.02.1998 года, учредителями общества с ограниченной ответственностью в нашей стране могут быть физические лица, включая ИП, юридические лица и иностранных граждан. Также стать учредителями новых организаций с ограниченной ответственностью могут иностранные юрлица.
Это значит, что ООО имеет законное право создать другое ООО или стать его участником.
Внимание! Согласно закону № 14-ФЗ, учредители ООО не могут быть военнослужащими, государственными служащими, судьями, сотрудниками правоохранительных органов, органами местного самоуправления или другим коммерческим обществом, если оно состоит из одного участника.
Создание ООО другим обществом
Новая организация, открытая ООО, может по отношению к нему быть дочерней или зависимой. Чтобы разобраться в разнице между ними, сперва рассмотрим оба эти понятия.
Дочернее общество
Дочерним обществом считается компания, которая хоть и юридически независима, но её уставной капитал или контрольный пакет акций, принадлежат основному ООО. Главная компания несёт ответственность за дочернюю, сохраняя при этом право на управленческие функции. Важно отметить, что дочернее общество не несет ответственности за долги основного ООО.
Зависимое общество
Зависимым называется общество, которое характеризуется тем, что один из его учредителей имеет контрольный пакет акций, составляющий более 20% уставного капитала. Такое общество обладает полными правами юридического лица, хотя и контролируется учредителем основной компании.
В чём отличие зависимого общества от дочернего
Зависимое общество отличается от дочернего, хоть эти понятия и имеют некоторые сходства. Дочернее общество подчинено основному владельцу не только по уставному капиталу, но и в сфере управления, корпоративной структуры и совершения сделок. Основное общество несет ответственность за долги дочерней компании.
В отличие от дочерних компаний, для регистрации зависимой при приобретении учредителем 20% уставного капитала другой компании, он обязуется опубликовать соответствующее уведомление.
Внимание! Новое ООО по отношению к основной компании может одновременно быть и зависимым, и дочерним, если учредитель будет иметь в его уставном капитале 20% и право контроля решений.
Регистрационная процедура
Процедура учреждения нового общества не имеет строго установленного порядка. Ключевыми элементами этого процесса выступает подача заявления по форме Р11001 в ФНС и принятие решения о регистрации нового общества с ограниченной ответственностью.
Кто принимает решение об учреждении
Решение о создании нового ООО принимается на общем собрании участников, если компания имеет несколько участников. В случае если у компании один учредитель, то решение об открытии нового общества принимает единолично руководитель.
На собрании обсуждаются организационные вопросы, связанные с открытием нового ООО, такие как название компании, назначение руководителя и юридический адрес. На собрании ведётся протокол, который содержит информацию об именах, должностях и названиях компаний всех его участников. В заявлении по форме Р11001 указывается не только название учредителя-юрлица, но и ФИО его руководителя и другие сведения об ООО.
Кто подаёт заявление по форме Р11001
Заполняется бланка Р11001 от имени руководителя основной компании или уполномоченного им лица по доверенности. Как заполняется заявление этой формы закреплено в приказе от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
Заявление состоит из нескольких страниц, содержащих информацию о регистрируемой организации, ее юридическом адресе, уставном капитале и номере устава, если он утвержден.
- Информация о видах экономической деятельности;
- Юридический адрес;
- Данные об уставном капитале;
- Детали о корпоративном договоре между компаниями;
- Персональные сведения о главе недавно созданной фирмы;
- Информация о создателях и заявителях новой организации.
Информация об учредителях заполняется на Листе А. Если в новой фирме несколько учредителей, то бланк заполняется согласно их числу.
Кроме того, заявление содержит информацию о заявителе. Эти сведения указаны на Страничке И. В качестве заявителя действует глава юридического лица организации. В бумаге укажите ИНН, паспортные данные, дату рождения, адрес регистрации, номер телефона и электронную почту.
Для подачи заявления об открытии нового юридического лица существует несколько вариантов, например, личное обращение заявителя в ФНС, отправка документов через МФЦ или нотариуса либо подача заявления онлайн. В случае личного обращения необходимо уплатить государственную пошлину в размере 4 000 рублей. Однако, если выбран вариант подачи заявления онлайн, госпошлина не взимается.
После приёма заявления ФНС рассматривает его в течение 3-5 дней. Если все документы в порядке и оснований для отказа нет, то информация о новом юридическом лице будет внесена в ЕГРЮЛ.
ФНС может отказать в регистрации юридического лица, если будут обнаружены ошибки в форме Р11001. Сервис «Регистрация бизнеса» поможет открыть бизнес без ошибок и избавит от необходимости платить госпошлину. В нём собраны все бланки, необходимые для открытия ООО.
Есть ли риски для взаимозависимых компаний
Рассмотрим, какие риски могут возникнуть для компаний, которые находятся во взаимозависимости, как основное общество и дочернее или зависимое. Связь между такими предприятиями устанавливается через учредителей, директоров и уставной капитал. Взаимодействие между ними может привлечь внимание налоговой инспекции, особенно если у руководства обеих компаний есть родственные связи. Чтобы избежать подозрений в уклонении от налогов, важно, чтобы сотрудничество между ними осуществлялось на основе прозрачных рыночных отношений.
Есть ли риск для массовых учредителей и дробления бизнеса
Массовый учредитель - это предприниматель, который имеет более десяти субъектов бизнеса. Законодательство не устанавливает ограничений на количество зарегистрированных юридических лиц. Однако, если у одной компании много других ООО и, это может вызвать подозрения налоговой службы в умышленном дроблении бизнеса с целью сокращения налогов.
В случае если дочерняя компания продает товары основной компании или, наоборот, основная – дочерней, их стоимость должна соответствовать средней рыночной цене. В остальных случаях ООО также должны сотрудничать на общих условиях, чтобы избежать интереса со стороны налоговой службы к вопросам их взаимодействия.
Также чтобы не приходилось доказывать налоговой инспекции законность и честность ведения бизнеса, важно, чтобы компании, которые считаются зависимыми по отношению друг к другу, занимались разными видами деятельности.
Краткий вывод
Может ли ООО открыть новое ООО? Компания имеет законное право учредить ещё одно юридическое лицо, и оно по отношению к ней будет считаться дочерним или зависимым.
