Одна женщина выдала доверенность другой на то, чтобы купить доли в ООО, где вторая женщина была ген директором.
К тому моменту, когда женщина созрела для покупки доли, уставной капитал (УК) ООО составлял 12 200 рублей. И у основного владельца было 90% доли
Женщина захотела внести 8 800 рублей, чтобы ее доля в ООО была 41%.
Но за день до внесения 8 800 рублей, основной владелец внес 89 000 рублей в УК.
И поэтому на 8800 рублей женщина получила (по доверенности на ген.дира этого же ООО) всего лишь долю в 8%.
Далее ген. дир от имени женщины передала ООО все имущество доверителя на безмездной основе.
Стоимость которого составила более 500 миллионов рублей.
При этом по договору передачи такая щедрость никак не увеличивала долю во владении ООО!
Таким образом, женщина, выдав доверенность генеральному директору ООО, прибрела 8% доли в ООО, на балансе которой числилась ее недвижимость с оценочной стоимостью 500 миллионов.
Понимая, что так дела не делаются, женщина обратилась в суд с иском
о признании недействительных договоров о внесении вклада в имущество ООО,
о применении последствий недействительности сделки,
о признании недействительными решений общего собрания ООО.
Что решили суды
Суд первой̆ инстанции иск отклонил:
Доказаны выполнения доверенного лица поручения с согласия доверителя на совершение оспариваемых сделок в ее интересах и об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.
С этим решением согласились вышестоящие суды.
Женщине пришлось обращаться Верховный суд РФ (ВС РФ)
Позиция ВС РФ
1. Сделка, совершенная представителем в условиях конфликта интересов, может быть признана недействительной в судебном порядке.
Исключение – когда представителем будет доказано, что представляемый дал согласие на совершение сделки (одобрил сделку), зная о конфликте интересов, и (или), что сделка отвечала интересам представляемого, поскольку носила объективно выгодный для него характер.
В данном деле этого не наблюдается.
2. Судами при разрешении спора не приняты во внимание доводы заявителя о том, что передача имущества ООО на общую сумму 502 782 591 руб. 47 коп. при сохранении доли. в уставном капитале на уровне 8% и продолжении осуществления корпоративного контроля над обществом со стороны мажоритарного участника, обладающего 90% в уставном капитале, нарушает принцип эквивалентности.
3. Истцом приведены неопровергнутые судами доводы о том, доверенное лицо, зависимое от основного собственника ООО, фактически действовала в ущерб интересам истицы.
Приведенные обстоятельства могут являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.
4. Согласие на совершение сделки представителем, находящимся в условиях конфликта интересов, должно быть явно выраженным, а не подразумеваемым, в том числе, содержать указание на конкретные объекты имущества и существенные условия совершаемых с ним сделок.
5. Заранее данное согласие на совершение любых сделок с имуществом доверителя на условиях, определяемых представителем самостоятельно, не обеспечивает защиту прав доверителя от злоупотреблений.
И в связи с этим не может служить подтверждением действительности сделки, условия которой̆ были определены представителем, действовавшим в условиях конфликта интересов.
6. Истицей не было дано согласие доверенному лицу на безвозмездное отчуждение ее имущества.
Определение ВС РФ
1. Все решение и определения по делу отменить
2. Направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд области.
Выводы
1. Заранее данное согласие на совершение любых сделок с имуществом доверителя на условиях, определяемых представителем самостоятельно, не может служить подтверждением действительности сделки, условия которой̆ были определены представителем, действовавшим в условиях конфликта интересов.
2. Шансы оспорить различные продажи по доверенности самим доверенным лицам или их родственникам достаточно высоки.
__________________________
В телеграм-канале проекта есть много других статьей, наблюдений и моих (не самых положительных) позиций по вопросам рынка недвижимости, которых здесь никогда не будет. Подписывайтесь!
