Под долей компании понимается не только её имущество, но и право на управление и получение прибыли от её деятельности. От размера доли зависят и права – чем она больше, тем весомее ваш голос при принятии решения, шире возможности управления, больше дивиденды.
Распорядиться своей частью компании можно по-разному. Всё зависит от целей и желания владельца. Один будет всячески участвовать в жизни фирмы и развивать её, другой предпочтёт продать свою часть и инвестировать средства в другой проект.
Рассмотрим возможные варианты:
Продажа
Не редки ситуации, когда человек, унаследовавший долю в компании, не заинтересован в бизнесе. Ему удобнее продать свою часть и сразу же получить деньги. Как правило, первыми в очереди на покупку являются другие акционеры, но о цене удаётся договориться не всегда, тогда собственник ищет покупателя на стороне.
Аналогично действует и акционер, решивший выйти из бизнеса.
Важно: в ООО несколькими учредителями возможность продажи доли может быть ограничена. Например, сначала продавец обязан предложить свою часть остальным учредителям или получить их согласие на продажу. Условия должны быть прописаны в уставе организации или корпоративном договоре учредителей.
Перед выставлением доли на продажу, обязательно нужно:
• Провести оценку и определить стоимость
• Позаботиться о документах. Точно понадобятся: Устав, список акционеров, Свидетельство ОГРН/ИНН, учредительный договор, бухгалтерский баланс, протокол о назначении генерального директора, финансовую отчётность за определённый период.
Перед продажей не поленитесь привести в порядок бухгалтерскую и управленческую отчётность, исполнить предписания госорганов, заплатить штрафы и погасить долги, хотя бы частично, если таковые есть. Это позволит повысить стоимость доли.
Покупка
Давайте рассмотрим и обратную ситуацию.
Причины продажи доли могут быть разные – привлечение инвестиций, выход одного из учредителей из бизнеса и другие.
Приобретение части компании может рассматриваться как источник пассивного или активного дохода – её размер определяет возможности владельца и степень его участия в бизнесе.
Чтобы снизить потенциальные риски, перед покупкой следует провести проверку компании и выяснить:
• причину продажи
• финансовую чистоплотность бизнеса
• наличие исков и привлечения в суд
• наличие компании в реестре неблагонадёжных поставщиков
• ваши полномочия и преференции после покупки
Идеальный вариант, провести процедуру Due Diligence. Это полная проверка объекта инвестирования, она в целом отражает целесообразность вложения средств в него. Это более глубокое и долгое исследование, проводит его целая команда из аудиторов, оценщиков и юристов.
Наследование
По наследству, согласно ст. 1112 и 1120 ГК РФ могут передаваться все права, в том числе доли в уставном капитале, ценные бумаги, паи в фондах. Наследование доли в акционерном обществе не требует дополнительных действий от наследника, право собственности оформляется в общем порядке в течение 6 месяцев после оглашения завещания.
Намного интереснее и сложнее осуществляется передача доли в ООО. Так как общество с ограниченной ответственностью подразумевает своей формой наличие нескольких учредителей, то и дальнейшее участие наследника в жизни компании будет зависеть от общего решения. В большинстве случаев в уставе компании прописан пункт, согласно которому, для допуска наследника к ООО требуется разрешение остальных руководителей. В случае отказа наследник имеет право на получение компенсации, по сути, продавая свою долю в компании.
Это могут быть как денежные средства, так и имущество. Согласно п 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер выплат должен быть не меньше суммы, определённой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. Зачастую именно размер компенсации становится камнем преткновения между семьей наследодателя и его бывшими коллегами, влекущим за собой череду исков и судебных разбирательств.
Передача/дарение
Собственник может принять решение об отчуждении доли на безвозмездной основе в пользу другого учредителя, родственника или третьего лица. Законодательно процедура регулируется ст. 572 ГК РФ и ст. 21 ФЗ об ООО.
Обязательными условиями заключения сделки являются:
· обоюдное согласие на дарственную обеих сторон;
· одобрение сделки другими собственниками компании (если такое требование есть в Уставе);
· обязательная государственная регистрация договора дарения доли в ООО
Потребуется и согласие супруга или супруги дарителя, если доля была получена дарителем во время официального брака. Согласие должно быть приложено к остальному пакету документов.
