Обратный выкуп акций, или байбэк, — это всегда хорошая новость для инвесторов. Компании выкупают собственные бумаги по цене выше рынка и таким образом поддерживают котировки. Но иногда похожий формат используют недобросовестные игроки — в надежде, что инвестор не заметит разницы. Рассказываем, как их распознать.
Выгодное предложение с печальным концом
Некоторые клиенты Тинькофф Инвестиций в феврале получили уведомление о «неофициальном байбэке» американской компании Meta Platforms ($FB), в рамках которого инвесторы смогут продать акции по $260 за штуку. На тот момент бумаги стоили примерно $209 за акцию. Байбэк был «неофициальным», потому что акции планировала выкупить не сама Meta, а не связанная с ней американская компания Tutanota LLC.
За последний год Tutanota объявила о десяти таких выкупах. Во всех случаях речь шла об акциях известных компаний: PayPal Holdings ($PYPL), Netflix ($NFLX), The Walt Disney Company ($DIS), Bank of America ($BAC), Intel ($INTC), Microsoft ($MSFT) и других. Премия к цене в момент объявления составляла 5—15%, срок действия предложения — месяц, а в отдельных случаях — два месяца. Tutanota могла продлить оферту на 45—180 дней. Но эмитенты, чьи акции компания собиралась выкупать, предостерегли инвесторов от участия в сделке.
The Walt Disney, Intel, Bank of America и другие компании в своих заявлениях подчеркнули, что никак не связаны с Tutanota. Компании также обратили внимание миноритариев на важное условие: покупка состоится только в том случае, если рыночная цена накануне сделки будет выше цены выкупа. Таким образом, Tutanota предложила инвесторам заключить соглашение по цене, которая является выгодной только в момент объявления, но в будущем предполагает гарантированный дисконт к рынку.
Сделка, замаскированная под байбэк
Чаще всего компании объявляют о выкупе акций на открытом рынке. Такой байбэк растянут на длительный срок, от года до нескольких лет, компании сами выбирают удачные моменты для покупки, а затем отчитываются о сделках.
Но иногда эмитенты выбирают и более интересный инструмент для инвесторов — выкуп по фиксированной цене с премией к рынку. Компания объявляет так называемое тендерное предложение (tender offer), срок действия которого ограничен и составляет всего несколько недель. Чтобы поучаствовать, инвесторы должны успеть направить заявку компании-покупателю. Это чаще всего связано с каким-то большим событием (например, слияние или реструктуризацией либо большим кредитом) для компании, и предложение объявляется для того, чтобы выкупить бумаги акционеров, если они не согласны с решением, которое предлагает компания.
Участники рынка привыкли, что цена в тендерном предложении гарантирует премию, и иногда торопятся подписать документы, даже не читая их, сообщала Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC). Формально им ничего не грозит, ведь по закону заявку можно отозвать в течение всего срока оферты. Но читать документы все-таки надо: можно столкнуться с неприятным исключением из правил — так называемым мини-тендерным предложением, предупреждает регулятор. Такие предложения содержат невыгодные условия для инвесторов и иногда не позволяют отозвать заявку в течение срока оферты.
Именно такие мини-тендерные предложения, завуалированные под классический байбэк, и рассылает Tutanota. Подобные компании заваливают инвесторов обещаниями и соглашениями. Их цель — застать врасплох невнимательных участников рынка, объясняла SEC.
Чем опасны мини-тендерные предложения
Проблема мини-тендерных предложений, или фейкового байбэка, известна в США уже больше 20 лет. SEC еще в 2001 и в 2008 годах публиковала подробные разъяснения для брокеров и инвесторов.
Предложение признается мини-тендерным в том случае, если компания намерена выкупить меньше 5% акций эмитента. В этом случае регулятор США предъявляет к покупателю минимальные требования. В частности, компания не должна совершать мошеннических действий и скрывать от инвесторов важные условия предложения, обязана выкупить предъявленные ей акции и т.д. При этом покупатель не обязан раскрывать подробную информацию о себе и полные параметры выкупа.
Tutanota и подобные компании действительно не скрывают от инвесторов самого важного и указывают, что цена выкупа будет ниже рынка. Это условие встречается в большинстве мини-тендерных предложений. При этом покупатель может продлевать оферту до тех пор, пока рыночная цена не превысит цену предложения, либо вовсе изменить условия сделки. Компания может не уведомить инвесторов о комиссиях и сборах, которые также уменьшают цену выкупа, указывала SEC.
У мини-тендерных предложений есть и другие неприятные особенности. Например, покупатель не обязан иметь средства на выкуп акций в момент публикации объявления. В этом случае инвестор лишается прав на ценные бумаги, а деньги может получить только через несколько недель, а то и месяцев. В отдельных случаях покупатель и вовсе может не заплатить за бумаги: сделка не требует участия независимой стороны как гаранта платежа, указывала SEC.
Инвесторы меньше защищены в таких соглашениях. В частности, направив заявку в компанию, они зачастую уже не могут отозвать ее в течение срока действия оферты, как это предусмотрено в классическом байбэке, предупреждал регулятор. Но это не обязательное условие: в последних предложениях Tutanota указано, что инвестор может передумать, если его акции еще не оплачены.
Бывают и другие экзотические способы обмануть инвестора — например, в рамках выкупа заплатить не только деньгами, но и акциями третьей компании. Зачастую бумаги оказываются неликвидными: их сложно продать, а рыночная цена неясна.
При этом мини-тендерные предложения оправданны, когда речь идет о низколиквидных бумагах или акциях, которые не торгуются на рынке, отмечала SEC.
Как обезопасить себя
Раньше мини-тендерные предложения были хорошо заметны, потому что эта характеристика (mini-tender offer) указывалась в заголовке объявления. Но ни в одной из последних публикаций Tutanota такой приставки нет, хотя в каждом случае компания выкупает меньше 5%, а значит, попадает под все «поблажки» регулятора.
Если вы увидели выгодное предложение, не торопитесь отправлять заявку. Внимательно прочитайте условия и проверьте, что на этот счет говорит сам эмитент: обычно компании рекомендуют держателям акций не участвовать в невыгодных сделках. Подробно расспросите об условиях выкупа своего брокера: SEC настоятельно рекомендовала брокерским компаниям предупреждать инвесторов о рисках таких предложений.
Также хороший способ проверить, является ли предложение официальным, — зайти на сайт компании. В разделе для инвесторов всегда будет новость о выкупе и детали. А в результатах поисковика также будет много информации с новостных сайтов об этом выкупе. Если ее нет или мало — вы, скорее всего, наткнулись на мини-тендер.
