Случай из судебной практики.
Решение о заключении договора с контрагентом следует принимать после составления объективного представления о его деятельности. Вступление в партнерские отношения с организацией, находящейся в ситуации длительного корпоративного конфликта, может стать фактором риска.
Очевидные признаки наличия конфликта можно выявить на основе сведений из публичных источников, например, анализа картотеки арбитражных дел.
Риски совершения сделок с такими контрагентами обусловлены высокой вероятностью последующего оспаривания конфликтующими сторонами, например, полномочий подписанта на заключение договора. При этом формальное наличие в ЕГРЮЛ сведений о лице, действующем от имени контрагента, не всегда может быть достаточным подтверждением действительности оспариваемых сделок.
Принятый судебный акт:
Определение Верховного Суда РФ от 25.11.2020 № 304-ЭС20-18553.
В Верховный Суд РФ обратилась организация (заимодавец), заключившая в 2018 году договор займа с другим обществом (заемщиком). Заимодавец оспаривал выводы судов трех инстанций, признавших договор займа недействительным, а обязательства заемщика по возврату займа – отсутствующими в порядке односторонней реституции.
Спорная сделка была совершена заемщиком в период корпоративного конфликта между его участниками. Фактические обстоятельства корпоративного спора являлись предметом рассмотрения более чем в семи связанных между собой делах, судебные разбирательства длились с 2015 года.
Из анализа картотеки арбитражных дел следует, что предметом спора являлись в том числе обстоятельства выхода одного из участников из состава заемщика, прекращение полномочий генерального директора общества и другие вопросы управления обществом.
В декабре 2019 года вступило в силу решение суда по связанному делу о признании недействительной совершенной в 2015 году государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени заемщика. На этом основании суды по рассмотренному делу пришли к выводу об отсутствии у генерального директора, сведения о котором содержались в публичном реестре, и заключившего от имени заемщика спорную сделку, необходимых полномочий. В ином деле было установлено, что соответствующие данные включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц и помимо воли самой организации.
На основании абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ и с учетом правовой позиции Верховного Суда РФ, суды признали обоснованными требования участника о признании договора займа недействительным. Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о наличии полномочий лица действовать от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа сами по себе не подтверждают действительность сделок, совершенных от имени этого общества.
Верховный Суд РФ в передаче дела для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам отказал.
Вывод:
Сделки с обществом, находящемся в состоянии корпоративного конфликта, всегда сопряжены с риском.
