В коммерческом обороте все более популярными становятся сделки по продаже бизнеса целиком. Хотя бизнес и не является самостоятельным объектом гражданских прав, он включает множество составных частей (имущество, имущественные права, интеллектуальная собственность, цифровые права и др.), передача которых регулируется положениями закона об отдельных видах договоров. Для эффективной защиты прав стороны соглашения о продаже бизнеса необходимо грамотно разделить бизнес на составляющие части и предусмотреть риски по каждой части отдельно. В данном случае ни у Продавца, ни у Покупателя сделать это полностью не получилось: оба взаимных требования были полностью или в части удовлетворены.
Фабула дела:
Между Продавцом и Покупателем заключено Соглашение о продаже бизнеса, согласно которому Продавец обязуется передать Покупателю бизнес целиком, а именно: CRM систему, движимое имущество, права по договорам аренды, права пользования телефонными номерами, исключительные права на сайты, право администрирования доменных имен, право пользования хостингом, права администрирования сообществ в социальных сетях, права на товарный знак, знак обслуживания, доля в ООО.
Указанные обязанности Продавец исполнил частично, передал исключительные права и права администрирования, систему CRM, движимое имущество, так как, по мнению Продавца, Покупатель уклонялся от приемки.
Соглашением предусматривается, что если Покупателем будет заключено меньше договоров со школами (клиентами), чем было заключено ранее, т.е. не будет передана какая-либо часть бизнеса, Покупатель может потребовать уменьшения покупной цены бизнеса на 5-15% за каждый незаключенный договор. Установлено, что не заключены договоры с четырьмя школами.
Покупатель потребовал уменьшения покупной цены бизнеса на 60 % (15 % за каждый незаключенный договор * 4 договора = 60 %), а также на сумму неосновательного обогащения в виде суммы денежных средств, перечисленных Покупателем Продавцу (в соответствии с договором, указанная сумма должна остаться на расчетном счету Продавца и не может быть переведена до определенной даты) и неустойку.
Продавец указал на факт частичной оплаты Покупателем стоимости переданного товара, оставшаяся часть уплачена не была.
Стороны не разрешили спор в добровольном порядке, в связи с чем Продавец обратился в арбитражный суд с иском к Покупателю о взыскании задолженности по Соглашению о продаже бизнеса. Покупатель обратился с встречным иском к Продавцу об уменьшении покупной цены бизнеса, взыскании неосновательного обогащения, неустойки.
Арбитражный суд, исследовав все доказательства по делу, исковые требования Продавца удовлетворил; исковые требования Покупателя удовлетворил в части взыскания неустойки (с учетом ст. 333 ГК РФ), в уменьшении покупной цены бизнеса отказал.
Судебный акт: Решение Арбитражного суда Московской области от 28.04.2021 года по делу № А41-55431/2020.
Выводы суда:
1. Продавец исполнил обязательства исполнил в полном объеме, передал имущественные права, заключил необходимые договоры аренды, в связи с чем первоначальный иск удовлетворен полностью.
2. Тот факт, что указанные договоры не были утверждены органом местного самоуправления, не говорит о неисполнении договора Продавцом. Кроме того, Покупатель не доказал, что он самостоятельно предпринимал какие-либо действия, направленные на согласование указанных договоров.
3. До обращения Продавцом с иском о взыскании денежных средств, Покупатель с требованием об уменьшении покупной цены к продавцу не обращался, что подтверждает, что претензий к Продавцу до этого момента не было (на протяжении более, чем года).
4. Продавец не оспорил факт списания денежных средств в нарушение обязательства не совершать операции с указанными денежными средствами, в связи с чем в этой части требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению с учетом ст. 333 ГК РФ.
Комментарии:
1. По общему правилу, суд толкует условия договора буквально (ст. 431 ГК РФ). Позитивные или негативные обязательства, не предусмотренные законом прямо и не являющиеся типичными для определенных видов договоров (например, обязательство не совершать операции с определенными денежными средствами), также являются обязательными для сторон, если они не противоречат императивным нормам закона. В этом случае они подлежат исполнению в строгом соответствии с условиями договора.
2. Бизнес, не являясь самостоятельным объектом гражданских прав, может передаваться по смешанному договору (содержащему признаки договора купли-продажи, договора об отчуждении исключительных прав, иных видов договоров). В этом случае к отдельным частям договора применяются правила об отдельных видах договоров, в том числе, специальные способы защиты права для данных видов договоров. Таким образом, само по себе предъявление требования об уменьшении покупной в данном случае возможно. Между тем, для удовлетворения указанного требования необходимо доказать нарушение Продавцом условий договора, что в данном случае доказано не было.
Галина Короткевич, партнер.
Ссылка на статью: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/pokupka_biznesa_umenshenie_ceny/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Наш Фейсбук: https://www.facebook.com/VitVet/
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ
