После публикации серии постов к отчетно-выборным собраниям крупнейших публичных акционерных обществ России, где в частности рассматриваются и выборы в совет директоров компаний, я решил написать поподробней - что же такое совет директоров, кто в них заседает, сколько они получают и так далее .
На самом деле, хотя совет директоров это орган управления акционерным обществом, член совет - не работа в узком понимании этого слова. В отличии от главного инженера, финансового директора и даже генерального директора. Все эти высшие управленцы подписывают трудовой договор, их обязанности и оплата регулируются трудовым кодексом и так далее, у члена же совета директоров ничего подобного нет. Да, член совета директоров тратит свое время на управление компанией, но не 40 часов в неделю, как остальные работник, а только на время заседаний совета и при "работе с документами" и даже получает за это деньги, часто довольно большие, но это не заработная плата, а так называемая компенсация.
В России даже долго велась дискуссия - как учитывать и налогооблагать эти выплаты:
- Включать их в себестоимость или выплачивать из чистой прибыли?
- Облагать ли их отчислениями в пенсионный и другие социальные фонды?
Здесь нужно понимать, что совет директоров возник, как узкий круг крупнейших акционеров общества. При разрастании количества акционеров, когда для важнейших вопросов собирать всех пайщиков общества было невозможно, они делегировали (или они взяли сами) эти права крупнейшим, контролирующим акционерам. Эти крупнейшие акционеры напрямую были заинтересованы в эффективной работе обществ, без всякой дополнительной компенсации, получая предпринимательский доход.
Со временем, часть крупнейших акционеров, а то и все, делегировали представительство в совете директоров в своих интересах третьим лицам. Вот этим "директорам" уже нужна была отдельная компенсация.
В итоге, в западной экономике, по крайней мере в англо-саксонской ее части, большая часть акционерных обществ трансформировалась в компании без контролирующих акционеров:
В таких компаниях в совете заседают директора двух типов:
- "Исполнительные директора" - лица одновременно являющиеся высшими управленцами(менеджерами) в компании.
- "Независимые директора" - лица, не работающие в данной компании, и которые должны представлять интересы всех акционеров в целом.
Независимые директора в основном являются бывшими или действующими руководителями других акционерных обществ.
Обязанности совета директоров и его членов регулируются местных законодательством и уставами акционерных обществ.
В некоторых обществах совет директоров именуется наблюдательным советом.
Посмотрим, какие обязанности возложены на совет директоров в российском законе об акционерных обществах:
Сколько же получают члены совета директоров?
Пока приведу данные из американской практики:
То есть около 100 тыс долларов США для небольших компаний и 250 тыс долларов США для 200 самых крупных компаний. При этом крупнейшие компании часто вводят переменную часть в вознаграждении, которая зависит от результатов работы компании, динамики курсов акций.
За председательство в совете директоров, а также руководство комитетами, полагается дополнительное вознаграждение.
Например, крупнейший ритейлер США, Walmart:
Продолжение следует.
Акционер, активней участвуй в судьбе своей компании!!!
