Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества руководит деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных законом к компетенции вышестоящего управляющего органа-общего собрания акционеров/участников. Решение о создании данного органа, так же как о досрочном прекращении его полномочий принимает общее собрание. Члены совета директоров избираются на кумулятивном голосовании до следующего годового собрания, то есть на год. Одни и те же лица могут переизбираться неограниченное количество раз. Создание члена советов директоров является добровольным актом для хозяйственных обществ. Некоторые АО с численностью менее 50 владельцев голосующих акций, отказываются от создания совета директоров, и исполняют функции этого органа сами. Вопрос связанный с вознаграждением совета директоров также относится к ведению общего собрания.
Членом совета директоров обязательно должно быть физическое лицо.
Возглавляет совет директоров -председатель, который избирается общим собранием из их числа большинством голосов. Наблюдательный совет вправе путём голосования переизбрать своего председателя. Председатель не может быть одновременно лицом возглавляющим единоличный исполнительный орган.
Число участников совета директоров определяется уставом общества, и не может быть менее чем 5. Для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 1 тыс. - в совете директоров предусмотрено от 7 человек, если владельцев голосующих акций больше 10 тыс.-то от 9 человек.
Вопросы решаемые советом директоров не могут быть переданы на рассмотрение исполнительному органу общества.
Члены совета директоров не могут составлять на более чем 1/4 численность коллегиального исполнительного органа общества.
Данный орган решает все вопросы, касающиеся управления деятельностью общества, среди них:
- обеспечение прав и законных интересов акционеров (участников);
- соблюдение баланса интересов между акционерами (участниками), менеджерами и другими субъектами корпоративного управления;
- осуществление мониторинга за деятельностью исполнительных органов;
- принятие решений или подготовка для рассмотрения на общем собрании решений по наиболее значимым для общества вопросам.
-определение приоритетных направлений деятельности общества;
- организация исполнения решений общего собрания;
-оценка результатов деятельности общества и его органов;
-созыв общего собрания и оповещение всех его участников
-в некоторых случах может образовывать исполнительные органы общества и досрочно прекращать их полномочия
К компетенции совета директоров относятся практически все вопросы связанные с осуществлением руководства деятельностью общества, но за исключением тех, что отнесены к компетенции общего собрания.
Заседание совета директоров могут созываться: председателем совета директоров по личной инициативе, советом директоров по его требованию, ревизионной комиссией (ревизором), аудитором.
Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, где каждый участник обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допустима.