В процессе корпоративного разрешения споров возникают ситуации, когда правила реализации преимущественного права покупки долей в бизнесе становятся объектом юридической борьбы. Одним из недавних и наиболее значимых примеров таких споров является дело, рассмотренное Верховным Судом России, детали которого заслуживают особого внимания из-за их юридической и практической значимости.
Дело касалось бывших супругов, совладельцев компании, которые в процессе развода разделили между собой акции. Бывшая супруга решила выйти из бизнеса, продав свою долю, оцененную в 22,3 миллиона рублей. Закон требует, чтобы она сначала предложила продать свою долю другому совладельцу, что она и сделала. Однако бывший муж предложил купить лишь 0,1% её доли за 44 тысячи рублей, тем самым практически аннулируя значимость оставшихся акций бывшей супруги, несмотря на их значительную стоимость.
Процедурный аспект этого дела стал особенно важным, когда бывший муж, несмотря на отсутствие согласия бывшей жены, тем не менее оформил документы на покупку 0,1% доли. При этом он сослался на положения устава компании, предоставляющие ему преимущественное право покупки. Отказ бывшей жены удостоверить договор купли-продажи у нотариуса привел к судебному разбирательству по иску о признании сделки недействительной.
Суды нижестоящих инстанций поддержали позицию бывшего мужа, сославшись на уставные положения. Однако Верховный Суд России постановил отменить данные акты и направить дело на новое рассмотрение. Судебная коллегия по экономическим спорам подчеркнула, что акцепт должен быть полным и безоговорочным, четко выражая согласие на условиях, предложенных в оферте. Предложение покупки лишь части доли, при условии продажи всей доли, не может рассматриваться как акцепт, а скорее как новая оферта, условия которой не были согласованы продавцом.
Подход Верховного Суда подчеркивает важность трактовки уставных положений и законных норм о преимущественном праве покупки не как средства сегрегации прав участников, а как инструмента справедливой коммерческой практики. Особое внимание суда было уделено принципу, что такие права не должны использоваться для ущемления возможностей участников вернуть свои инвестиции по справедливой цене.
Это решение Верховного Суда не только восстановило права бывшей жены, но и установило важный прецедент - вопросы корпоративного контроля должны решаться с учетом всех аспектов гражданского законодательства, принимая во внимание интересы всех участников.
