Собственники бизнеса (физические лица), узнав новации в налогообложении при купле-продаже долей в уставном капитале ООО с 2025 года, могут принять решение заранее совершить сделки, не дожидаясь 2025 года. Что же меняется в налогообложении таких операций в 2025 году?
Покупка доли в уставном капитале ООО
В случае приобретения доли в уставном капитале ООО по цене ниже рыночной, у покупателя возникает материальная выгода в виде разницы между покупной и рыночной стоимостью. Рыночная стоимость доли определяется на основании стоимости чистых активов компании на 31 декабря года, предшествующего покупке доли (строка 1300 Баланса).
Например, уставный капитал ООО составляет 10 000 руб. (100%) и покупатель платит в апреле 2025 г номинальную стоимость доли. При том, к примеру, стоимость чистых активов на 31 декабря 2024 г такого общества составляла 20 млн. руб. Очевидно, что материальная выгода по сделке составит 19 990 тыс. руб., а НДФЛ, который придется заплатить покупателю, составит 2 950,5 тыс. руб., в том числе:
312 тыс. руб. (по ставке 13 %) + 2 638,5 тыс. руб. (по ставке 15%).
В 2024 году данные правила налогообложения ещё не применяются.
Однако есть один вопрос, который остается неясным — это стоимость недвижимости, которая отражается зачастую в балансе по остаточной стоимости и существенно отличается от рыночной стоимости. Это допускается стандартами бухгалтерского учета, но существенно снижает стоимость чистых активов и, соответственно, материальную выгоду и налог с неё.
Если ФНС вспомнит об этой вариации учета, то могут последовать новые изменения НК РФ, предписывающие рассчитывать стоимость чистых активов на основании рыночной оценки по аналогии с расчётом действительной стоимости доли при выходе участника из общества.
Обратите внимание, что сумма чистых активов уменьшается при выплате дивидендов, а когда лучше их выплачивать можно прочитать в статье Почему дивиденды лучше выплатить в 2024 году, а не в 2025 году?
Продажа доли в уставном капитале ООО
Пока при продаже доли в уставном капитале ООО, которая принадлежала продавцу более 5 лет, объекта налогообложения не возникает, однако в 2025 году добавляются два исключения.
Первое — льгота по сроку владения не применяется к налоговым нерезидентам (это могут быть граждане РФ, которые пребывали на территории РФ менее 183 дней в году), то есть они всегда при продаже доли будут платить НДФЛ, независимо от срока владения.
Второе — при стоимости доли по договору купли-продажи более 50 млн. руб. (а это совсем не редкость в корпоративных сделках) сумма превышения будет облагаться НДФЛ.
Выход участника из ООО
Если участник решил выйти из общества, то его доля переходит к обществу, а участнику положена действительная стоимость доли, которая определяется как стоимость чистых активов на последнюю отчетную дату. При расчете действительной стоимости доли в ООО стоимость имущества оценивается по рыночной стоимости и стоимость чистых активов может быть значительно больше, чем указано в балансе, так как в балансе имущество зачастую числится по остаточной стоимости.
Если у общества нет средств для расчета с участником, то возможен вариант выдачи стоимости доли имуществом общества при условии, что с такой формой расчёта согласен вышедший участник общества.
Доходы участника при его выходе из общества с выплатой действительной стоимости доли, при условии что срок владения составляет более пяти лет, не будут облагаться НДФЛ независимо от формы выплаты (денежными средствами или имуществом). Однако такое освобождение с 2025 года будет распространяться только на налоговых резидентов РФ. Таким образом, в 2024 году нерезиденты ещё могут воспользоваться освобождением от НДФЛ при выходе из общества, поэтому владельцам корпоративных прав в ООО стоит задуматься, когда проводить сделки купли-продажи и за какую сумму, чтобы налоги не оказались непомерными.
Консультации по налогообложению можно получить в Саус Стар Сервис