В одном из свежих определений ВС высказался по проблеме реализации права преимущественной покупки доли участниками корпорации (дело № А45-7166/2023).
Эта проблема вызвана дефектами толкования Закона об ООО, который устанавливает право преимущественной покупки доли или ее части для остальных участников товарищества. Также закон позволяет закрепить порядок реализации права в учредительных документах. Поэтому при разрешении судами споров, связанных с реализацией права преимущественной покупки доли на условиях, отличных от предложения продавца, возникает вопрос о соотношении положений учредительных документов корпорации и Закона об ООО с положениями ГК об оферте и акцепте.
Обстоятельства дела
После расторжения брака и раздела общего имущества бывшие супруги стали участниками ООО с равными долями. Бывшая супруга решила продать принадлежащую ей долю третьему лицу за 22 300 000 руб. Соблюдая требования Закона об ООО и устав ООО, она направила бывшему супругу и ООО нотариально удостоверенную оферту с предложением о покупке всей доли с условиями продажи и ценой.
Второй участник реализовал преимущественное право покупки 0,1% доли. Он направил нотариально удостоверенный акцепт, подтверждающий согласие на приобретение 0,1% доли, перечислил деньги бывшей супруге за приобретенную часть доли и предложил явиться к нотариусу для оформления сделки.
Законность своих действий участник-покупатель мотивировал пунктом 6.4 устава ООО, который предусматривает «право участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, а также на то, что оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены его участникам».
Продавец не явился к нотариусу для удостоверения договора купли-продажи части доли. Поэтому покупатель обратился в суд с иском о признании сделки по приобретению части доли заключенной.
Продавец обратился со встречным иском, в котором просил признать незаключенным договор купли-продажи части 1% доли. Свое требование он мотивировал тем, что воля продавца была направлена на продажу всей доли, а не ее части. Соответственно, согласие по существенным условиям сделки, а именно по предмету и цене, не было достигнуто.
Позиция нижестоящих судов
Суды не сочли незаконным несоответствие условий акцепта условиям оферты и пришли к выводу о верном расчёте покупателем приобретаемой им части доли и исполнении обязанности по её оплате. Поэтому иск покупателя о признании договора купли-продажи заключённым удовлетворили. Во встречном иске отказали.
Основной аргумент нижестоящих инстанций в пользу покупателя состоял в том, что устав ООО прямо закрепляет возможность преимущественного права покупки только части выставленной на продажу доли. Суды указали, что довод продавца о необходимости его согласия на отчуждение части доли основан на ошибочном толковании норм права и положений устава ООО.
Позиция ВС
ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и указал, что в силу ст. 438 ГК акцепт должен быть полным и безоговорочным, должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях.
А уведомление покупателя о готовности приобрести часть доли, тогда как предложение о её покупке содержало условие об отчуждении всей доли, является не акцептом, а новой офертой, условия которой продавец не согласовал.
Устав ООО, закрепляющий механизм реализации права преимущественной покупки не всей доли, не должен пониматься буквально без учёта существа законодательного регулирования и интересов другой стороны.
Продавец выразил волю на продажу всей доли. Устав и Закон об ООО, устанавливающие право преимущественной покупки, не должны толковаться как возможность покупателя диктовать условия сделки.
ВС напомнил, что «преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, гарантируя сохранение персонального состава участников, однако не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенной им условиях и по справедливой цене».
☎️ Контакты для связи с K&P.Group
Сайт K&P.Group: knpgroup.ru
ТГ-канал K&P.Group: https://t.me/knp_group
Электронная почта K&P.Group: buro@knpgroup.ru
