Определение Верховного Суда РФ от 7 июня 2024 г. N 305-ЭС20-2701
В сентябре 2019 года Общество перечислило Компании по договору об оказании транспортных услуг 41 млн. Через несколько месяцев Общество признали банкротом.
Конкурсный управляющий подал заявление о признании сделки недействительной.
Суды 3 инстанций удовлетворили заявление, сославшись на доказанность всей совокупности условий, необходимых для признания платежной операции недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Возражая против заявления, банк указывал на то, что Общество и Компания и еще 7 обществ входят в группу, оказывающую крупным российским нефтедобывающим предприятиям комплексные услуги в сфере создания и эксплуатации скважин. При этом каждая организация выполняла специализированные функции.
В целом, ни конкурсный управляющий, ни ФНС не ссылались на документы, указывающие на то, что движение денежных потоков внутри группы имело признаки искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на одного члена группы ("центр прибыли") с одновременным отнесением основных издержек на других членов группы ("центр убытков") или на иные признаки недобросовестности.
Позиция банка заключалась в том, что при наличии большого числа внутригрупповых транзакций независимому кредитору до конца неясно, соответствовало ли в полной мере совокупное неденежное предоставление со стороны одного члена группы - исполнителя услуг (подрядчика) общей сумме всего финансирования, полученного им за эти услуги, работы.
Позиция Верховного Суда:
1) Поскольку минимально необходимые доказательства, ставящие под сомнение реальность спорных отношений, не были представлены, указанные отношения не могли быть квалифицированы в качестве мнимых (пункт 1 статьи 170 ГК, пункт 1 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.2020).
➡️ Обычная же переплата по договору (при ее наличии) сама по себе не свидетельствует о недействительности соответствующей расчетной операции.
2) Анализируемая группа компаний не являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием. Ее разделение на отдельные юридические лица основано на функциональном распределении обязанностей.
➡️ В ситуации, когда члены такой группы действуют скоординированно для достижения единой бизнес-цели, имущественный кризис, в случае его возникновения, охватывает, как правило, всех участников группы, а не отдельные организации.
3) По общему правилу из содержания одной исходящей расчетной операции при наличии других (входящих) операций невозможно понять, является ли первая частью незаконного плана по изъятию финансирования или нет. Для ответа на поставленный вопрос необходимо проанализировать внутригрупповые отношения комплексно, чего судами не было сделано.
По утверждению банка, в день совершения Обществом спорной операции по перечислению компании 41 млн оно само получило от другого члена группы - фирмы, по меньшей мере, 166,6 млн.
➡️ Это означает, что в отношении Общества продолжали осуществляться входящие и исходящие платежи, что не позволяет квалифицировать действия бенефициаров группы как нацеленные на неправомерное перераспределение финансовых потоков (в отсутствие доказательств превышения общей суммы исходящих платежей над общей суммой входящих внутригрупповых перечислений).
4) Ситуация кризиса возникла у группы компаний в целом, ее члены стали отвечать признакам объективного банкротства примерно в одно и то же время. При этом на протяжении еще какого-то периода они продолжали осуществлять хозяйственную деятельность, пытаясь выйти из кризиса, а значит, с неизбежностью оказывали услуги, выполняли работы, проводили внутригрупповые платежи.
Сумму, полученную Компанией с предпочтением, надлежало исчислять исходя из анализа совокупности внутригрупповых операций по списанию средств со счета общества и зачислению на этот счет.
Дело вернули в суд первой инстанции.
