Иногда владелец бизнеса ведет дела своей компании не самостоятельно, а нанимает для этого стороннее лицо - генерального директора. Здесь важно понимать тот статус, которым будет обладать такой человек.
В частности, возникает много вопросов о соотношении статуса директора как наемного работника (регулируется Трудовым кодексом РФ) и как участника корпоративных отношений (регулируется гражданским правом). Эти статусы пересекаются и иногда трудно понять чем руководствоваться в конкретной ситуации.
Например, директор является работником и в соответствии с коллективным договором может выносить приказы о премировании работников. В свою очередь, директор также является наемным работником. Значит ли это, что он может выносить приказы о премировании и в отношении себя лично?
Сегодня расскажу о деле, в котором был рассмотрен этот вопрос.
И.И. Иванов* на протяжении более пяти лет являлся генеральным директором ООО "Василек"*. После прекращения с ним трудовых отношений была проведена внутренняя проверка финансово-хозяйственной деятельности организации. В результате проверки было установлено, что И.И. Иванов издавал приказы о начислении себе и получал вознаграждение за труд (заработную плату и иные выплаты) в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами, заключенными с ним, а также локальными нормативными актами юридического лица.
Основываясь на выявленных обстоятельствах, ООО "Василек" обратилось с иском о взыскании с бывшего директора убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий. Истец ссылался на то, что положения Устава общества не предоставляли генеральному директору право устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участников. При этом общее собрание участников обществ не принимало решений о премировании ответчика
и выплате ему зарплаты в повышенном размере. Таким образом И.И. Иванов произвольно, без соответствующих решений участников общества начислял и выплачивал себе заработную плату в увеличенном размере
по сравнению с условиями трудовых договоров, по сути допустив уменьшение имущества возглавляемого им юридического лица без законных на то оснований.
Возражая против иска, И.И. Иванов ссылался на то, что выступая в качестве руководителя юридического лица, был вправе принимать меры поощрения к работникам общества в соответствии с локальными нормативными правовыми актами организации. Локальными нормативными актами общества предусматривалась возможность выплаты премии работникам за достижение высоких результатов, а И.И. Иванов добросовестно исполнял обязанности генерального директора. При этом
в учредительных и локальных документах общества не установлен прямой
запрет генеральному директору на назначение себе стимулирующих выплат, входящих в систему оплаты труда юридического лица. Следовательно, издав приказы о поощрении работников общества, в числе которых был и сам ответчик, И.И. Иванов не нарушил требования закона, не превысил предоставленные ему полномочия.
Рассмотрев дело, суд указал следующее.
Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено
руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные
ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы
о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.
В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к
имущественной ответственности, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Ни устав общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества
и его органов управления. При этом общее собрание участников общества
не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере.
В настоящее время дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
* ФИО и наименование изменено
__________
Уважаемые читатели, прошу отметить эту записку комментарием или нажав на кнопочку с поднятым вверх большим пальцем в левом нижнем углу сразу за текстом записки. Ваши комментарии и нажатия на кнопки позволяют каналу развиваться и дальше делиться с Вами интересной практикой.
Также рекомендую прочитать записки, по вопросам, касающимся деятельности владельца бизнеса:
Подписывайтесь на мою группу ВКонтакте для практикующих юристов:
на мою страницу в ВК:
также телеграмм канал: https://t.me/rightlawyer
