Вы сделали MVP или привлекли первых клиентов, готовы к запуску и нашли инвестора. Поздравляем!
Скорее всего, Вам страшно и Вы не понимаете, в чем разница между уставом, корпоративным договором, конвертируемым займом и другими словами, которые Вам придется услышать на встрече с новым бизнес-партнером. Давайте разбираться.
🔹Инвестор говорит, что мы должны оформить все на бумаге. Что это значит?
Юридически используются различные конструкции для обеспечения интересов обеих сторон при инвестировании. Да, именно так. При правильном подходе бумаги защищают обе стороны.
Ответ на вопрос «что мы будем подписывать?» зависит от итогов юридического аудита и модели взаимоотношений (покупка доли в готовой компании или займ с возможностью вхождения в капитал позднее), а также юрисдикции.
🔹Но есть же какие-то универсальные вещи?
Как правило, у основателей либо уже есть юридическое лицо, либо оно планируется к оформлению. Уставный капитал такого лица можно либо сразу увеличить, чтобы принять дополнительного инвестора либо совместить такое увеличение с договором займа.
Почти всегда оформляется корпоративный договор. Это дополнительный (к уставу) документ, который регулирует все вопросы взаимоотношений между собственниками и инвестором: кто и как должен голосовать по определенным вопросам, будет ли распределение прибыли или только проценты по займу, куда вы будете распределять прибыль вообще, как будут решаться спорные моменты и так далее.
🔹Мы не хотели бы сразу продавать долю, как нам быстро получить деньги?
Все зависит от специфики проекта. Теоретически речь может идти о т.н. «инвестиционном договоре» или договоре займа. Договор займа в свою очередь может быть конвертируемым, то есть предоставлять инвестору право при определенных обстоятельствах требовать не возврата займа, а вхождения в компанию на определенных условиях в будущем.
🔹Мы хотим заключить соглашение о намерениях, зачем нам все остальные документы?
Соглашение о намерениях (или term-sheet) в большинстве случаев не является юридически обязывающим документов, то есть определенной сделкой, несмотря на то, что может быть подписан обоими сторонами. Вместе с тем в определенных юрисдикциях его содержание имеет большое значение при определении сути договоренностей между сторонами в случае споров.
Мы рекомендуем оформление подобных соглашений – это позволит четко следовать плану. Однако важно понимать, что такое соглашение не заменяет корпоративные документы и конкретные договоры (займа, мены, купли-продажи доли и т.п.)
Не стесняйтесь говорить о том, что Вам также важно прозрачное юридическое оформление отношений. Ваше неравнодушие, готовность на бумаге согласовать принципиальные моменты и взять на себя ответственность – совершенно точно положительно скажется и на сумме сделки, и на ее оперативности.
