Верховный суд развернуто обосновал позицию по вопросу выкупа акций из-за реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью (определение №308-ЭС19-12842 от 19 ноября 2019 года).

Акции не выкуплены и погашены

АО преобразовалось в ООО. На собрании было решено, что не голосовавшие за реорганизацию акционеры вправе требовать выкупа акций. Чистые активы в размере 10% не покрыли стоимости предъявленных к выкупу ценных бумаг, у некоторых лиц акции выкупили лишь частично, у других – не выкупили.

Бывшие акционеры обратились к преобразованному обществу и регистрационному центру с заявлением о взыскании убытков в солидарном порядке.

В трех инстанциях иск оставили без удовлетворения.

Один из бывших акционеров решил дойти с жалобой до Верховного суда. Его невыкупленные акции в результате всех перечисленных событий были погашены – в силу того, что он не обратился в установленный законом срок.

Позиция Верховного суда

В высшем суде напомнили, что позиции ст. 75, 76 Закона об акционерных обществах нужно понимать в системном толковании. Прежде всего, требуется соотносить их с нормами Конституции РФ (ст. 35, 46), ГК РФ (ст. 1, 235).

Также Верховный суд напомнил о позиции Конституционного суда №3-П от 24 февраля 2004 года. Согласно изложенному в ней мнению, право владения акциями – это право требования, которое охватывается понятием имущества и обеспечивается конституционно-правовыми гарантиями.

Принудительное изъятие имущества возможно только на основании п. 2 ст. 235 ГК РФ. Перечисленные там условия в данном случае отсутствовали. Соответственно, признание акций заявителя погашенными прямо противоречит положениям Конституции РФ и ГК РФ.

При этом поведение заявителя, неоднократно пытавшегося защитить свои имущественные права, говорит о том, что он заинтересован в сохранении активов.

В этой связи истец имеет полное право взыскать с преобразованного общества убытки.

Однако, поскольку взыскание убытков было заявлено в солидарном порядке с общества и регистрационного центра, а суды не сообщили никакой позиции по данному вопросу, спор был направлен на новое рассмотрение.