Как происходит юридическое оформление инвестиционной сделки с инвестором.?
Для этого используют два документа - это соглашение о намерениях и устав.
Соглашение о намерениях
Соглашение о намерениях это документ, который вы подписываете с инвестором, когда уже обсудили все основные моменты. Соглашение о намерениях это прежде всего документ, который включает в себя все ваши договоренности, состоит из семи основных пунктов.
Начнем с первого раздела документа.
Соглашение о намерениях заключается между двумя сторонами, здесь обязательно нужно прописать кто непосредственно будет юридически закрепляться, с кем будут заключены договора. Важно понимать, в случае споров, судебных разбирательств, которые потенциально могут быть в дальнейшем, с кем вам придется иметь дело.
Второй пункт
Второй пункт соглашения о намерениях включает обязательства инвестора, то есть что конкретно он должен сделать. Здесь нужна конкретика - сумма, дата, транши и так далее.
Третий пункт
Соответственно отсюда вытекает третий пункт соглашения это штрафные санкции.
В случае не исполнения обязательств со стороны инвестора, то есть, если он к определенной дате не переводит средства, насколько для вас это допустимо. Тут могут быть разные ситуации, для кого-то это большого значения иметь не будет и вы можете никаких штрафных санкций не применять, для другого момент особо важный. Если например вы занимаетесь тендерами и вам нужно внести обеспечительный платеж, и в случае если деньги от инвестора вовремя не поступят, вы не сможете участвовать в тендере. Здесь все окажутся в проигрыше, поэтому штрафные санкции в этом случае должны быть очень серьезными, чтобы инвестор ответственно исполнял свои обязательства.
Один из вариантов штрафных санкции это уменьшение или увеличение доли уставного капитала, либо доли в прибыли и так далее.
Четвертый пункт
Четвертый пункт соглашения о намерениях это ваше обязательство, то есть непосредственно ваши действия после получения денег. Должны быть прописаны какие конкретно у вас KPI, т.е. все должно быть измеримо.
Пятый пункт
Пятый пункт это не исполнение ваших обязательств и обязательств предпринимателя и что будет в этом случае.
Шестой пункт
Шестой пункт включает в себя юридический блог, т.е. юридические соглашения между инвестором и предпринимателем.
У нас есть различные задачи связанные например с открытием ООО, с регистрацией документов, с различными юридическими нюансами сделки. Кто непосредственно будет этим заниматься.
Банально, чтобы вы понимали, для открытия компании требуется уставной капитал, нужно прописать кто будет вносить эти деньги, потому что когда дойдет до дела возникнет как минимум непонимание и проблема, инвестор решит что это обязанность ваша, вы наоборот.
Седьмой пункт
И последний седьмой пункт соглашения о намерениях, это условия выхода из партнерства. В этом пункте прописываются ваши договоренности с инвестором на случай если он захочет выйти из сделки, либо продать свою долю, то есть как это будет происходить, как будет оцениваться его доля и так далее.
Устав
Второй важный документ в сделке с инвестором это устав. Хочу рассказать об основных моментах которые предпринимателю нужно понимать и проверять в уставе.
В уставе есть различные положения, которые могут сыграть с вами злую шутку.
В классическом варианте устава, тот кто владеет большей долей компании, больше 51 процента, тот управляет этим обществом, и здесь важно понимать, если вы например отдали большую часть доли инвестору, так договорились, что у него 90 процентов компании, в таком случае обязательно должно быть прописано, что принимать решение об увеличении уставного капитала можете только вы, или только с вашего согласия. Потому что если этого прописано не будет инвестор и другая сторона, которая владеет большей долей компании, может созвать внеочередное собрание и большинством голосов, примут решение об увеличении уставного капитала. Это конечно не совсем честная история, вас таким образом могут выдавить из бизнеса, который вы уже создали.
Второй момент который необходимо также учесть при составлении устава это принятие решений по различным крупным сделкам, а также принятие решения по распределению дивидендов прибыли. То есть важно чтобы без вашего участия никакие важные вопросы компании не решались.
Еще один важный момент на котором я бы хотел остановиться, это как выбирается генеральный директор и бухгалтер или финансовые директора в компании.
Инвестора будет интересовать контроль, ему будет выгодно чтобы в этой компании сидел его личный человек, который будет все контролировать, вы можете быть с этим не согласны и будет столкновение интересов.
Поэтому очень важно прописать в уставе как принимаются решения по назначению директора и бухгалтера, на какой срок. Обязательно просмотрите свой устав, чтобы он не был шаблонным, чтобы все эти нюансы, были прописаны и желательно в вашу пользу.
