Запускаете стартап с двумя соучредителями — делите поровну по 50%. Через полгода привлекаете CTO за 15% доли, потом инвестора за 20%. В итоге у вас 32,5%, а у соучредителя те же 32,5%. Кто главный? Кто принимает решения? А что будет после следующего раунда?
Без четкой структуры капитала стартап превращается в поле для конфликтов. Cap table — это не просто табличка с процентами, а карта власти в компании. Разберём, как её составить правильно и не наделать ошибок, которые потом исправить невозможно.
Что такое cap table и зачем он нужен стартапу
Cap table (capitalization table) — это таблица, которая показывает структуру собственности компании. В ней указано, кому принадлежат акции, в каком количестве и какого типа.
Простыми словами: это ответ на вопрос «кто чем владеет в компании». Но не только. Cap table показывает, как распределяется контроль, кто получает дивиденды и что происходит при продаже бизнеса.
Для стартапа на ранней стадии cap table может выглядеть просто:
- Основатель 1 — 60% обыкновенных акций
- Основатель 2 — 30% обыкновенных акций
- Пул опционов для команды — 10%
По мере роста структура усложняется: появляются инвесторы с привилегированными акциями, новые сотрудники с опционами, консультанты с долями. Без cap table отследить это невозможно.
Основные элементы структуры капитала
В cap table стартапа есть несколько типов ценных бумаг. Каждый даёт разные права и привилегии.
Обыкновенные акции — базовый тип для основателей и команды. Дают право голоса и долю в прибыли, но в случае ликвидации их владельцы получают выплаты в последнюю очередь.
Привилегированные акции — обычно у инвесторов. Дают приоритет при выплате дивидендов и ликвидации компании. Часто включают право на конвертацию в обыкновенные акции.
Опционы — право купить акции по фиксированной цене в будущем. Используются для мотивации сотрудников без размывания текущих долей.
- ESOP (Employee Stock Option Pool) — пул опционов для команды
- ISO (Incentive Stock Options) — льготные опционы с налоговыми преимуществами
- NSO (Non-qualified Stock Options) — обычные опционы без льгот
Варранты — похожи на опционы, но чаще выдаются консультантам или как часть долгового финансирования.
Пошаговый алгоритм создания cap table
Начните с определения количества авторизованных акций — сколько максимально может быть выпущено. Для стартапа оптимально 10 миллионов акций: это даёт гибкость для будущих выпусков и удобные расчёты.
Шаг 1. Распределите доли между основателями
Избегайте равного деления 50/50 — при разногласиях некому будет принять решение. Лучше 60/40 или 65/35 в пользу CEO. Учитывайте вклад каждого: кто придумал идею, кто инвестировал деньги, кто будет работать full-time.
Шаг 2. Заложите пул для команды
Зарезервируйте 10-20% на опционы для ключевых сотрудников. Этот пул создавайте до привлечения инвесторов — иначе он размоет только основателей, а не всех акционеров.
Шаг 3. Подготовьтесь к инвестициям
Инвесторы обычно просят привилегированные акции с ликвидационными преференциями. Это значит, что при продаже компании они получат свои деньги первыми.
- Определите pre-money оценку компании
- Рассчитайте, сколько акций получит инвестор
- Пересчитайте доли всех остальных участников
Пример расчёта: pre-money оценка $1 млн, инвестиции $250 тыс. Post-money оценка = $1,25 млн. Инвестор получает 250/1250 = 20% компании.
Частые ошибки при составлении cap table
Самая дорогая ошибка — неправильное разделение долей на старте. Видел кейс: два основателя поделили 50/50, через год один ушёл с половиной компании. Второй потом годами выкупал его долю.
Ошибка с vesting’ом — не установили правила получения долей во времени. Результат: уволившийся через месяц сотрудник остаётся с полным пакетом опционов.
Стандартная схема vesting’а: 4 года с cliff’ом в 1 год. То есть первые 25% человек получает только через год работы, остальные — равными частями каждый месяц.
🎯 ПРЕЗЕНТАЦИЯ ЗА 3 МИНУТЫ? Создайте с ИИ прямо сейчас!
✨ Попробуйте Presentacium.ru — умный генератор презентаций
🤖 Искусственный интеллект создаст презентацию по вашей теме
⚡ Быстро, красиво, профессионально
Не учли tax implications — налоговые последствия для разных типов акций и опционов. В России опционы облагаются подоходным налогом в момент исполнения, а не продажи акций.
- Забыли про разводнение при новых раундах
- Не прописали права голоса для разных классов акций
- Создали слишком сложную структуру с множеством классов
- Не обновляли cap table после каждой транзакции
Если планируете презентовать структуру капитала инвесторам, нейросеть для презентаций поможет быстро визуализировать данные из вашей таблицы в понятные слайды.
Инструменты для ведения cap table
На раннем этапе можно обойтись Google Sheets или Excel. Создайте несколько вкладок: текущее состояние, история транзакций, прогнозы разводнения.
Специализированные сервисы для cap table:
- Captable.io — простой и бесплатный для стартапов
- Carta — продвинутая платформа, но дорогая
- Pulley — хорошая альтернатива Carta
Российские решения пока развиты слабо. Большинство стартапов использует таблицы или зарубежные сервисы.
Что должно быть в cap table обязательно:
- Полные имена владельцев акций
- Типы ценных бумаг
- Количество акций у каждого
- Проценты владения
- Даты выпуска
- Условия vesting’а
- Права голоса
Как презентовать cap table инвесторам
Инвесторы хотят видеть не просто таблицу, а историю и планы. Покажите, как менялась структура, кто уже инвестировал, какие планы на будующих раунды.
Что включить в презентацию:
- Текущая структура с разбивкой по типам участников
- История привлечения капитала
- Сценарии разводнения после нового раунда
- Ликвидационные водопады для разных сумм exit’а
Сложные таблицы лучше визуализировать в диаграммах. ИИ для презентаций может автоматически создать слайды из вашего описания структуры капитала — удобно для питчей инвесторам.
Не скрывайте проблемные моменты. Если есть сложности с предыдущими инвесторами или запутанная история с долями — лучше объяснить честно, чем инвестор узнает при due diligence.
Типичные вопросы от инвесторов:
- Кто имеет право блокировать важные решения?
- Что происходит с долями при увольнении основателей?
- Какие ликвидационные преференции у текущих инвесторов?
- Сколько акций осталось в авторизованном пуле?
На эти вопросы нужно отвечать быстро и точно. Поэтому держите актуальную версию cap table всегда под рукой.
Правовые аспекты и compliance
В России выпуск акций регулируется жёстко. Для стартапов часто используют доли в ООО вместо акций — проще с документооборотом и отчётностью.
Основные требования для ООО:
- Изменение долей оформляется через нотариуса
- Уставный капитал минимум 10 000 рублей
- Участники несут ответственность в пределах долей
Для международного привлечения инвестиций многие стартапы регистрируют материнскую компанию в Сингапуре, США или Кипре. Там структуры с разными классами акций проще в управлении.
Обязательная отчётность:
- Ведите реестр акционеров (участников)
- Документируйте все сделки с ценными бумагами
- Уведомляйте налоговую об изменениях в составе участников
- Платите налоги с дивидендов и прироста стоимости
Лучше с самого начала работать с юристами, специализирующимися на венчурном праве. Ошибки в cap table исправлять дорого и долго.
Cap table — это основа корпоративного управления стартапом. Составьте его правильно на старте, ведите аккуратно по мере роста, будьте прозрачны с инвесторами. От этого зависит, получится ли привлечь деньги и сохранить контроль над бизнесом.
Главное: начните с простой структуры, избегайте равных долей между основателями, обязательно используйте vesting для всех участников. И помните — cap table показывает не только кто чем владеет, но и кто принимает решения в критические моменты.
