Ну что, история с реорганизацией Яндекса получила новый оборот, который был ожидаем. Обмен депозитарных расписок Yandex N.V. на акции МКПАО Яндекс завершен, но не для всех... Некоторые миноритарные акционеры не получили акции реорганизованного предприятия, считают это "юридически не обоснованным парадоксом" и подали судебный иск с требованием произвести этот обмен, либо выкупить у них зависшие расписки по рыночной стоимости.
В коллективном иске принимают участие около 100 миноритариев, требования которых на данный момент исчисляются объемом 6,5 млрд рублей (и к ним присоединяются все больше желающих). Как отмечают юристы, "перспективы иска в российской юрисдикции в нынешнем виде сомнительны", то есть, скорее всего, эти акционеры ничего не добьются, и попросту останутся ни с чем.
Итак, в чем суть ситуации.
Yandex N.V. проведет делистинг на Мосбирже, заявка на него уже подана. Вместо депозитарных расписок Yandex N.V. на Мосбирже останутся торговаться акции МКПАО Яндекс, на которые будут обменены старые расписки из расчета 1:1. Но... не все акционеры смогут их обменять.
Согласно ранее озвученным условиям обмена, планируется обменять не более 50,4 млн акций Yandex N.V. Если расписки были куплены не в российской юрисдикции и переведены в нее позднее 7 сентября 2022 года, то обменять их 1:1 не получится, а получится лишь продать по цене 1251,8 рублей за акцию, что в 3,4 раза цены обмена (4250 рублей). А если они были переведены позднее 30 ноября 2023 года, то их вообще не получится ни обменять, ни продать.
Причем об этих условиях уже было объявленно постфактум, задолго после 30 ноября 2023 года и, тем более, после 7 сентября 2022 года. Таким образом, акционеры, не подпадающие под условия обмена и/или выкупа их расписок, автоматически попадают под делистинг.
Цена расписок Yandex N.V. в ожидании делистинга логично падает и обвалится очень сильно, когда обмен будет завершен (потому что это, фактически, будут "ничего не значащие бумажки" вроде расписок Полиметалла). А цена акций МКПАО Яндекс уже заметно выше, чем цена расписок, которые на них будут обменены.
Разумеется, инвесторы, не подпадающие под условия обмена, чувствуют себя обманутыми, и даже с юридической точки зрения уверены, что УК «Солид менежмент», управляющая ЗПИФ «Консорциум. Первый» (которому перешло управление Яндексом, и который и объявил такие условия обмена) нарушает их законные права, поэтому и обратились в суд.
Путем выставления таких условий, считают не участвующие в обмене миноритарии, ЗПИФ «Консорциум. Первый» сэкономили более 150 млрд рублей, а российский бюджет недополучил свыше 20 млрд рублей, которые акционеры Yandex N.V. должны были бы уплатить в качестве НДФЛ в случае выкупа у них акций по рыночной цене. Также они отмечают, что и рады были бы перевести свои бумаги в российскую юрисдикцию, но это физически невозможно было сделать из-за наложенных на НРД санкций. То есть, они просто оказались заложником ситуации.
Вот как акционеры аргументируют свой иск:
Солид менеджмент» использовала нововведенную процедуру инкорпорации как способ нейтрализовать положения закона «об акционерных обществах», чтобы минимизировать издержки при закрытии сделки по приобретению российского бизнеса «Яндекса». В отличие от процедуры редомициляции (смена юрисдикции с сохранением бизнес-структур компании) инкорпорация формально допускает возможность непропорционального распределения акций правопреемника между акционерами правопредшественника, признают истцы. Процедура инкорпорации была разработана с целью обхода санкций, направленных на затруднение перевода бизнеса из-за рубежа в российскую юрисдикцию, и ее реализация не должна нарушать или ущемлять права и законные интересы российских граждан. По самым скромным оценкам, за счет обмена и выкупа акций лишь у части акционеров бенефициары ЗПИФ «Консорциум. Первый» сэкономили более 150 млрд рублей, а российский бюджет недополучил свыше 20 млрд рублей, которые акционеры Yandex N.V. должны были бы уплатить в качестве НДФЛ в случае выкупа у них акций по рыночной цене.
До опубликования условия обмена и выкупа акций Yandex N.V. условия и сама процедура смены юрисдикции не раскрывались. По их мнению, инвесторы не были надлежащим образом проинформированы о параметрах сделки и ее условиях и не могли надлежащим образом оценить ее последствия и принять какие-либо решения. Кроме того, условия процедуры установили обратную силу на отношения, возникшие до их опубликования, фиксируя дату отсечки задним числом. Согласно Гражданскому кодексу, чтобы придать договору обратную силу, требуется волеизъявление сторон, к тому же соответствующие отношения должны возникнуть сторонами до заключения договора и ретроградная оговорка не должна противоречить существу отношений. Однако на дату отсечки, 30 ноября 2023 года, МКПАО «Яндекс» не существовало как юрлица, а консорциум не был стороной сделки по покупке российского бизнеса, указывают истцы. Ни один инвестор не приобрел бы ценные бумаги Yandex N.V., если бы он знал о последующей сегрегации, и сокрытие информации от акционеров, по их мнению, свидетельствует о недобросовестности сторон при осуществлении сделки, а также о наличии умысла с целью извлечения максимальной прибыли.
Теперь обманутые миноритарии требуют обязать ЗПИФ «Консорциум. Первый» в лице АО «Солид менеджмент» выкупить у них акции класса А Yandex N.V. по стоимости 4250 рублей за бумагу или обменять их на акции МКПАО «Яндекс» из расчета 1:1. Свой совокупный портфель бумаг Yandex N.V. истцы оценивают примерно в 6,5 млрд рублей, но в юридическую фирму, представляющую их интересы, продолжают поступать обращения от желающих присоединиться к иску.
Однако, с учетом сложившейся в последнее время судебной практике в России, многие юристы считают, что акционеры Яндекса практически не имеют шансов выиграть этот иск, соответственно, они понесут серьезные финансовые потери при делистинге их акций, измеряющиеся в совокупности миллиардами рублей.
Подписывайтесь на телеграм-канал Финансовый гений, чтобы получать еще больше полезной информации и оперативно отслеживать выход новых публикаций на сайте и в Дзене.
