Часть инвесторов не сможет обменять акции голландской Yandex N.V. на бумаги российского «Яндекса». Юристы констатируют, что шансов решить вопрос через суд мало; Банк России говорит, что предупреждал о рисках инвестиций на внебиржевом рынке
Совсем скоро частные инвесторы получат вместо акций нидерландской Yandex N. V. акции российского МКПАО «Яндекс». На прошлой неделе закончился прием заявок на обмен, а 10 июля на Московской и Санкт-Петербургской биржах начнутся торги бумагами российского «Яндекса». Это станет завершающим этапом в сложном переезде IT-гиганта в родную гавань. Но не для всех. Часть россиян — держателей акций Yandex N. V. так и останутся с иностранными бумагами на руках, поскольку права на обмен или выкуп у них нет.
Статья по теме: Закрытым фондам открыли перспективы
Обмен не для всех
IT-корпорация «Яндекс» всегда ориентировалась на внутренний рынок и зарабатывала тут, но де-факто российской компанией последние двадцать лет не являлась: ее головной структурой с 2004 года была зарегистрированная в Нидерландах Yandex N. V. Акции нидерландского холдинга обращались на Nasdaq, несколько лет назад Московская и Санкт-Петербургская биржи также начали торги ими.
В ноябре 2022 года стало известно, что «Яндекс» планируется разделить на две части — российскую и иностранную. В феврале 2024 года Yandex N. V. продал основные активы прописанному в Калининграде МКПАО «Яндекс» за 475 млрд рублей (см. статью «Обрести свое “я”», «Монокль» № 7 за 2024 год). Теперь все ключевые элементы бизнеса: поисковая система, почта, облачные хранилища, а также большая часть известных сервисов (в том числе доставка и такси) — будут сосредоточены внутри страны. Основную долю акций российской корпорации — 35% — получат ее менеджеры. Кроме того, 25% перейдут «Инфинити Менеджмент» — структуре предпринимателя и основателя Leta Capital и владельца My.Games Александра Чачавы. По 15% достанется инвестиционному фонду «Аргонавт», принадлежащему группе «ЛУКойл», и компании «Айти.Развитие» — структуре генерального директора депозитария «Инфинитум» Павла Прасса. Оставшиеся 10% отойдут «Меридиан-Сервису» инвестора и предпринимателя Александра Рязанова.
У западного Yandex N. V. остался супермощный компьютер Nebius и ряд других компаний.
Чтобы решить вопрос с акциями нидерландской компании, которые находятся у отечественных частных инвесторов, сделка была структурирована так: свежее российское МКПАО передало свои бумаги в ЗПИФ «Консорциум.Первый». ЗПИФ, в свою очередь, должен обменять эти акции на бумаги Yandex N. V., а полученные акции отдать владельцам Yandex N. V. как часть платы за российские активы (см. схему).
13 мая 2024 года стали известны условия обмена бумаг для частных инвесторов, и для некоторых новость оказалась весьма неприятной. «При своих» останутся те держатели, кто покупал акции на Мосбирже или СПб бирже: они получат бумаги МКПАО в соотношении 1:1. Повезло и тем, кто купил бумаги на внебиржевом рынке, но перевел их из иностранного депозитария в российский до 7 сентября 2022 года: если эти акции непрерывно учитывались на одном и том же счете депо, они также смогут участвовать в обмене 1:1.
А вот те, кто приобрел бумаги на «внебирже» и завел их в российский депозитарий с 8 сентября 2022 года до 30 ноября 2023-го, вправе только продать свои бумаги ЗПИФ по 1252 рубля за штуку — хотя акции «Яндекса» сейчас торгуются по 4280 рублей.
Откуда же взялась цифра 1252? Сделка между ЗПИФ и Yandex N. V была заключена 30 ноября 2023 года, в этот день бумаги «Яндекса» стоили на бирже 2500 рублей. А поскольку выкуп акций у недружественных нерезидентов возможен лишь за половину стоимости, эту сумму и разделили пополам.
Не попавшие под выкуп и обмен держатели акций нидерландского Yandex могут надеяться только на то, что он сам выкупит у них бумаги. Но для этого акции придется вывести за границу
Но хуже всего придется тем инвесторам, кто приобрел бумаги после 30 ноября 2023 года или не может подтвердить дату их перевода в российский депозитарий, — такие люди останутся с акциями нидерландской Yandex N. V. на руках.
Частный инвестор Александр (имя изменено), владелец пакета акций Yandex N. V., рассказал «Моноклю», что купил бумаги на внебиржевом рынке в феврале 2024 года у брокера «Финам». «Я особо отметил: мне нужны акции, которые уже заведены в Россию, для меня это принципиальный вопрос, — рассказывает Александр. — Я даже за них переплатил. Но сейчас, когда я пытаюсь выяснить, когда же мои акции были сюда заведены, до 30 ноября или после, мне говорят: “Если бы мы купили эти бумаги у нашего клиента, то могли бы установить цепочку поставок, но мы купили их у клиента другого брокера через депозитарий Raiffeisen Bank. Raiffeisen Bank не открывает информацию о третьих лицах, поэтому мы не можем сказать, когда бумаги перевели в НРД”. В итоге я не могу продать акции даже по 1250 рублей. Таких, как я, примерно 15 процентов инвесторов — это около 10 тысяч человек». По словам Александра, обманутые акционеры уже создали инициативную группу, наняли юриста и готовят иск против ЗПИФ «Консорциум.Первый»: попытаются доказать, что их разделили на разные группы на дискриминационных условиях.
Сейчас у держателей бумаг Yandex N. V., чьи бумаги не попали под выкуп ЗПИФ «Консорциум.Первый», ситуация крайне сложная: они могут надеяться только на то, что нидерландский холдинг сдержит обещание и до конца года выкупит акции у тех, кому ЗПИФ не сделал предложение. Но, во-первых, неясно, какой будет цена. А во-вторых, чтобы получить такой шанс, бумаги придется вывести за границу. Кроме того, не попавшие под выкуп инвесторы должны заплатить налог на материальную выгоду. Этот налог появился в 2024 году; в числе прочего он касается акций, купленных на внебиржевом рынке.
«Я покупал бумаги 20 февраля на “внебирже” по 1600 рублей, — вспоминает Александр. — На тот момент на Московской бирже “Яндекс” торговался по 3400. При покупке сразу начислили налог, который я обязан платить до конца года: 13 процентов от 1800 рублей (то есть от разницы между 3400 и 1600). Причем заработаю я на этой сделке, не заработаю — неважно. Иными словами, даже если голландская компания выкупит бумаги, их сначала надо будет вывести за рубеж, потом каким-то образом передать деньги обратно в Россию — и еще заплатить налог на материальную выгоду, который составит 20 процентов с моей суммы инвестиций». Александр признается, что, покупая акции на «внебирже», он допускал, что, возможно, продать их удастся по цене, близкой к стоимости покупки. «Я закладывал риск потери 10–20 процентов на этой сделке, — добавляет инвестор. — Но теперь у меня одних только налогов на семь миллионов рублей. Я потратил на “Яндекс” 58 миллионов. Если сейчас у меня все выкупят по 1250 рублей и я заплачу налог на материальную выгоду, то потеряю примерно 30 миллионов».
На всех не хватит
В случае Александра реализовался риск, о котором до 2022 года российские инвесторы имели весьма туманное представление, — отказ предоставлять информацию со стороны одного или нескольких звеньев в цепочке. В «Финаме», через который были куплены бумаги, «Моноклю» сообщили, что условия оферты ЗПИФ «Консорциум.Первый» не были известны заранее, никакие сроки для перевода бумаг в контур РФ не назывались, поэтому спрогнозировать такое развитие событий в момент покупки инвесторами акций не представлялось возможным. «Однако мы всегда предупреждаем клиентов о вероятных рисках по любым операциям с финансовыми инструментами», — уточнили в брокерской компании.
Управляющий партнер юридической фирмы Emet Law Firm Юрий Хейзе утверждает, что в соответствии с российским законодательством инвесторы имеют право на получение информации о своих активах. Если они не могут получить эту информацию от Raiffeisen Bank, они должны обратиться в суд с требованием предоставить им необходимые данные. Они также вправе подать жалобу на действия депозитария в Банк России.
Но и без учета этого риска у людей возник резонный вопрос, почему условия выкупа и обмена оказались настолько разными. В середине июня ЦБ обнародовал свой ответ на обращение инвесторов: регулятор сообщил, что ЗПИФ «Консорциум.Первый» мог вообще не делать предложение миноритариям, так как они держат акции не российской, а нидерландской компании. «Ни АО “Солид Менеджмент” и находящийся под его управлением ЗПИФ “Консорциум.Первый”, ни МКПАО “Яндекс” не являются лицами, обязанными по ценным бумагам компании Yandex N. V. — иностранного юридического лица, условия и порядок продажи акций которого определены меморандумом. В соответствии с законодательством Российской Федерации данные лица не обязаны осуществлять приобретение или выкуп ценных бумаг компании Yandex N. V.», — ответил Банк России и добавил, что предупреждал инвесторов о необходимости учитывать различные риски при покупке акций и депозитарных расписок иностранных эмитентов на внебиржевом рынке.
Держателей бумаг, в свою очередь, волнуют два вопроса: по какому принципу все же они были разделены на группы и почему недружественным нерезидентам дали спокойно выйти из «Яндекса», забрав деньги, тогда как часть миноритариев понесла серьезные убытки?
В ЗПИФ «Консорциум.Первый» «Моноклю» пояснили, что фонд может купить или обменять до 107,7 млн акций Yandex N. V. «Это число обусловлено сделкой по приобретению “Яндекса” у Yandex N. V. Согласно документу, консорциум может оплатить часть сделки акциями нидерландского холдинга, но их количество строго ограничено, — отметили в фонде. — Даты отсечения установлены с учетом срока владения бумагами Yandex N. V., количеством акций Yandex N. V., учитываемых в российской депозитарной инфраструктуре на конкретную дату, а также регуляторных требований, применимых к сделкам во внебиржевом периметре. Все перечисленное необходимо для наиболее эффективного проведения расчетов в рамках предложения». При этом ЗПИФ не располагает информацией о количестве инвесторов, купивших пакет Yandex N. V. на внебиржевом рынке, и о том, сколько акций им принадлежит.
«В соответствии с законодательством Российской Федерации, дискриминация инвесторов запрещена, — говорит Юрий Хейзе. — Однако, чтобы доказать факт дискриминации, держателям бумаг необходимо предоставить доказательства того, что разделение на группы было необоснованным и привело к нарушению их прав и реальному ущербу. Это могут быть, например, документы, подтверждающие неравные условия участия в сделке или другие факты, свидетельствующие о дискриминационном характере разделения». Однако, учитывая позицию ЦБ, судебное разбирательство вряд ли повлияет на ситуацию, добавляет юрист.
Не стали переезжать
Гораздо более тонкий вопрос — почему российские инвесторы оказались за бортом, тогда как недружественным нерезидентам позволили спокойно продать актив и получить деньги.
Александр напоминает об опыте X5 Retail Group, которая, чтобы переехать из тех же Нидерландов, добилась включения в список экономически значимых организаций и сделала принудительную редомициляцию (подробнее см. статью «Х5: сложный путь в родную гавань», «Монокль» № 15 за 2024 год). В ходе такой процедуры иностранные акционеры наряду с российскими получают акции новой отечественной компании, но замороженные на счетах типа С, тогда как россияне могут дальше спокойно торговать ими. «Получается, что с недружественными нерезидентами мы поступаем так же, как они с нами, а российский инвестор при этом защищен, — рассуждает Александр. — Что касается “Яндекса”, то здесь все оказалось иначе».
Действительно, в случае с переездом IT-гиганта в Россию недружественные нерезиденты, включая известного своими антироссийскими высказываниями основателя компании Аркадия Воложа и западные фонды, получили возможность выйти в деньги.
«Кейсы “Яндекса” и X5 по продаже бизнеса абсолютно разные, их нельзя сравнивать, — рассуждает Елизавета Вихлянцева, юрист юридической фирмы Vegas Lex. — Нидерландский Yandex N. V. воспользовался совсем другим механизмом продажи бизнеса — путем создания нового юридического лица в России в специальном административном округе в Калининграде. Иными словами, редомициляции не было, Yandex N. V. фактически продолжает существовать и работать в Нидерландах. По этой причине акции инвесторов не подлежат автоматическому обмену». Юрист также подтверждает аргументы самого ЗПИФ: количество акций, которые готов обменять или выкупить консорциум, определяется условиями приобретения бизнеса у Yandex N. V.: часть сделки необходимо оплатить акциями, максимальное количество которых также известно заранее.
Недружественные нерезиденты, включая известного своими антироссийскими высказываниями основателя компании Аркадия Воложа и западные фонды, получили возможность продать «Яндекс» и вывести деньги
Выбор схемы выкупа активов ЗПИФ вместо той, что использовалась Х5 Retail Group, может объясняться рядом факторов, говорит Юрий Хейзе. Среди них сложность и длительность процесса редомициляции, которая требует соблюдения определенных процедур и условий. Второй фактор — сохранение контроля: выкуп активов ЗПИФ позволяет «Яндексу» сохранить контроль над своей компанией. «Продажа акций через ЗПИФ позволит холдингу избежать некоторых рисков, связанных с редомициляцией, — продолжает юрист. — Например, корпорация может столкнуться с трудностями при получении необходимых разрешений и согласований от регулирующих органов. Пример с X5 Retail Group более чем подходящий. Компания провела редомициляцию в российскую юрисдикцию и выпустила новые акции, которые были распределены между существующими акционерами. Это позволило нашим инвесторам получить акции отечественной компании, но также привело к ряду юридических и налоговых сложностей (покидающие юрисдикцию Нидерландов компании должны заплатить «налог на выход» — вернуть сэкономленные на налоговых льготах деньги. — “Монокль”)».
Но это нюансы. Основных причин редомициляции Х5, скорее всего, две: во-первых, слишком холодный прием, оказанный на Западе бенефициарам бизнеса, а во-вторых, физическое нахождение активов в России, из-за чего вывод доходов от них за рубеж стал слишком сложным, если не невозможным.
Это явно не случай «Яндекса»: Аркадий Волож неплохо чувствует себя на Западе, а работать и зарабатывать на российском рынке может IT-компания, зарегистрированная где угодно. Вероятно, поисковик и почта оказались слишком значимыми активами и, чтобы завести их юридически в российский контур, недружественным нерезидентам дали возможность выйти с деньгами, а правкомиссия согласовала эту сделку, хотя в ее условиях (ограниченное число акций для обмена) уже заключалась проблема с оставленными за бортом частными инвесторами. Фактически они заплатили за то, что власти слишком поздно выяснили, кто контролирует такой важный актив, как национальная поисковая система и почтовый сервер.
Если предположить, что после старта торгов МКПАО «Яндекс» цена акций окажется такой же, какой была в мае 2024 года, прибыль купивших активы «Яндекса» крупных инвесторов утроится. Теоретически они могли бы сделать жест доброй воли — допустить до выкупа или обмена и обездоленных «частников», начав новую главу в истории российского IT-гиганта красиво.
