90% акционерных обществ, имеющих в своем составе большое количество миноритарных акционеров, сталкиваются с рядом проблем. Помимо неудобств из-за постоянных запросов миноритариев и лишних финансовых расходов, владельцы небольшого пакета ценных бумаг могут доставлять компании трудности в управлении и ведении бизнеса, а также ряд серьезных угроз.
Риски от миноритарных акционеров
Терпеть неудобства, доставляемые миноритарными акционерами, можно до поры до времени, но есть высокая вероятность, что они перерастут в серьезные проблемы. Ниже приведены основные угрозы от наличия в реестре АО/ПАО мелких собственников.
Риски миноритарных акционеров:
- Злоупотребление правами. Стандартные запросы от миноритариев на предоставление документов о деятельности акционерного общества могут затруднить и дестабилизировать работу компании, если они направляются недобросовестными акционерами, которые злоупотребляют своими правами. Кроме того, что они требуют значительного объема данных и создают препятствия в получении информации, такие акционеры могут направлять бесконечные иски о нарушениях их прав обществом и доставлять тем самым дополнительные проблемы, которые могут выливаться в лишние финансовые затраты.
- Снижение инвестиционной привлекательности АО. Из-за большого количества миноритарных акционеров в компании может возникнуть ряд трудностей, которые отпугнут потенциальных инвесторов от сотрудничества.
- Продажа компании по более низкой цене. Мажоритарный акционер при продаже контрольного пакета акций может столкнуться с такой проблемой, если в реестре акционеров присутствуют потерянные акционеры и “мертвые души”. Не каждый покупатель готов приобрести такой пакет акций.
- Неоправданные финансовые расходы на проведение ГОСА и ВОСА. Подготовка и проведение общих собраний акционеров - затратное мероприятие. Помимо аренды помещения, необходимо понести расходы в части отправки корреспонденции и бюллетеней для голосования каждому акционеру, принимающему участие в собрании.
- Сложности в одобрении сделок. Большое количество миноритарных акционеров трудно организовать для кворума, который необходим для принятия решений на крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Если не получится набрать необходимое количество голосов, то сделка может признаваться недействительной.
- Корпоративный шантаж и гринмейл. Есть риск приобретения акций миноритариев третьими лицами, которые могут использовать права акционеров в своих интересах. Крупный гринмейлер способен создать серьезные проблемы обществу, которые приведут к полному поглощению компании.
- Риск вступления государства в реестр акционеров. Акции потерянных и умерших акционеров, которые не нашли наследника, переходят в наследование государству. Последнее вправе действовать в своих интересах, игнорируя потребности крупных собственников.
Данный перечень угроз от миноритарных акционеров не является исчерпывающим. Получить бесплатно полный список “ТОП-10 угроз от миноритарных и неустановленных акционеров в АО/ПАО” можно по этой ссылке
Обзор методов: как избавиться от миноритарных акционеров в АО/ПАО?
Наличие значительного числа миноритарных акционеров может создать определенные проблемы для управления компанией и принятия стратегических решений, поэтому мажоритарии стремятся избавиться от миноритарных акционеров различными способами.
Если хотите быстро узнать, получится ли в вашем АО/ПАО исключить миноритарных акционеров, пройдите бесплатный тест. Ответьте на 6 вопросов и получите всю необходимую информацию по избавлению миноритариев в вашем акционерном обществе.
Какие способы с точки зрения законодательства можно использовать, а какие нужно избегать, поговорим далее.
- Выкуп акций миноритарных акционеров. При помощи простых переговоров можно попытаться предложить миноритариям выкупить их акции по определенной стоимости. На практике этот метод работает до тех пор, пока акционеры соглашаются на ваше предложение. Если в реестре присутствуют потерянные акционеры и “мертвые души”, то данный способ не эффективен.
- Выкуп акций обществом по требованию акционеров. Данный метод основан на ст. 75 ФЗ “Об акционерных обществах”. Несмотря на то, что технология полностью законная, она мало эффективна на практике. По требованию крупный владелец акций не может скупить все акции, часть ценных бумаг останется вне его собственности.
- Исключение акционеров за нанесение существенного вреда обществу. Согласно ст. 67 ГК РФ в судебном порядке можно исключить акционера из общества, если получится доказать, что он систематически вредит компании и значительно затрудняет ее деятельность. Обширная судебная практика говорит о том, что к этому методу часто обращаются, но на деле он практически не работает в отношении акционерных обществ. Не всегда удается собрать качественную доказательную базу, часто миноритарий действует в рамках своих прав.
- Реорганизация АО в ООО. Один из самых популярных методов в недавнем прошлом, пока надзорные органы не обратили на него внимание. На данный момент реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью является незаконной. Суд постановил, что не включение участников АО в созданное ООО перечит действующему законодательству. Все участники АО должны получить свою долю в обществе с ограниченной ответственностью, пропорциональную количеству акций, которыми они владели в АО.
- Принудительный выкуп акций. Механизм основан на ст. 84.8 ФЗ №208 ФЗ “Об акционерных обществах”, поэтому является полностью законным. Процедура позволяет крупным собственникам скупать акции миноритарных акционеров без их согласия. Мажоритарий может выкупить весь пакет ценных бумаг и стать единоличным владельцем предприятия, если он владеет более 95% акциями.
Каждый из перечисленных способов не является универсальным. Подбор оптимальных механизмов исключения миноритарных акционеров из реестра зависит от индивидуальных особенностей АО/ПАО. Чтобы подобрать самый эффективный вариант именно для вашей компании, рекомендуем обратиться за профессиональной помощью к корпоративным юристам, которые имеют богатый опыт в проведении подобных процедур.
Юристы АО “ИКТ” имеют более 15-лет опыта в корпоративном праве. Консолидация пакета акций в руках крупного собственника - это одна из самых популярных услуг, которая была оказана многим АО и ПАО. Узнать подробности процедуры и получить бесплатную консультацию специалистов можно по ссылке здесь
