Модель внесения инвестиций в компанию в виде вклада инвестора при увеличении уставного капитала компании лучше использовать когда в бизнесе ещё не налажен стабильный денежный поток (выручка/прибыль) и в таком случае инвестиции приобретают характер венчурных (высокорисковых), либо когда необходимым является вхождение инвестора в компанию без отсрочки по времени как, например, в случае с конвертируемым займом.
Данная модель является самой популярной в российской юрисдикции, если необходимо предоставить инвестору долю (акции) в компании и завести инвестиции cash-in (то есть юридическим и фактическим получателем инвестиций является сама компания, а не совладелец компании как в случае продажи доли/акций инвестору по модели cash-out).
Данная инвестиционная сделка оформляется нотариально. Для оформления сделки необходимо осуществить следующие итерации:
- инвестор подаёт в компанию заявление о принятии его в компанию и внесении вклада (инвестиций) с указанием размера доли в уставном капитале, которую он желает приобрести, общего размера инвестиций (вклада), состава такого вклада (деньги, имущество, имущественные права), порядка и сроков его внесения;
- участники компании на общем собрании (ОСУ) голосуют единогласно за принятие инвестора в компанию на указанных им в заявлении условиях и на основании принятых решений составляют и нотариально заверяют протокол ОСУ, в котором указывается размер уставного капитала, получаемый в результате его увеличения, размер и состав вносимого инвестором вклада (инвестиций), сроки его внесения, размер приобретаемой инвестором доли и её номинальная стоимость, а также размер долей участников компании, получаемый в результате «размытия»;
- инвестор вносит вклад (инвестиции) в компанию перечислением на расчётный счёт или в натуральном виде в сроки, которые были утверждены протоколом ОСУ (абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО предусмотрено, что вклад должен быть внесён не позднее 6 месяцев со дня принятия соответствующего решения ОСУ);
- нотариально оформленный протокол ОСУ вместе с новой редакцией устава компании и заявлением по форме Р13014 подаётся на регистрацию в ФНС для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, в том числе в части размытия долей участников компании и предоставления доли инвестору.
Важно: бытует стереотип, что чем больше сумма инвестиций, тем сильнее размываются доли владельцев компании. Это не так. Их доли размываются ровно настолько, насколько они сами этого захотят и пропишут в протоколе ОСУ. размер инвестиций здесь не играет ключевой роли. Абзацем 4 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО предусмотрено, что реальная сумма инвестиций (вклада) может насколько угодно превышать номинальную стоимость получаемой инвестором доли в компании. То есть если инвестор, например, вносит 100 миллионов рублей, но получает долю в размере 10 процентов номинальной стоимостью 1 миллион рублей, то 99 миллионов рублей не влияют на размытие долей остальных участников компании, а попадают в так называемый «добавочный капитал», который не учитывается при увеличении уставного капитала.
При наличии запроса на оказание услуг по обозначенной теме можете обращаться по нижеуказанным контактным данным, а при наличии дополнительных вопросов, можете прочитать приведённую ниже книгу или записаться по консультацию:
С уважением, Евгений Рябов, бизнес-юрист, автор книги «Бизнес и инвестиции: правила игры», книги «Стартап и инвестор: правила игры»
t.me/eriabov evrcapital@gmail.com +7 (987) 207 73 80
