ГОСА - это ежегодное мероприятие, на котором собираются все акционеры компании для решения ключевых вопросов - таких как выбор кандидатов в совет директоров, выплата дивидендов, утверждение финансовой отчетности и др.
Для корпоративных юристов это наиболее важное и ответственное событие, потому что именно они занимаются организационными вопросами, которые касаются всех этапов проведения ежегодного собрания акционеров.
Этапы процедуры ГОСА включают в себя подготовку, созыв и проведение годового общего собрания акционеров. Каждый шаг имеет свои особенности и требует большой подготовки.
За ошибки в порядке подготовки, сроках проведения и за выявление нарушений требований законодательства грозят многомиллионные штрафы и даже уголовная ответственность. Например, если вовсе не проводить годовое собрание акционеров, то обществу грозит административная ответственность с взысканием штрафа от 500 000 до 700 000 рублей (КоАП РФ Статья 15.23.1 ч.1).
Как проводить ГОСА в 2024 без штрафов и ошибок, смотрите на бесплатном вебинаре от Института Корпоративных Технологий 26 февраля в 10:00 по МСК.
Законы ГОСА 2024
Процедуру годового общего собрания акционеров регламентирует ФЗ об акционерных обществах. Глава 7. Общее собрание акционеров. В этой главе подробно прописаны порядок подготовки, созыва и проведения ГОСА, сроки, компетенции, регламент составления протокола собрания и другие ключевые моменты.
Особенности проведения ГОСА могут быть прописаны в следующих источниках:
- Положение ЦБ РФ от 16.11.2018 N 660-П. В документе определен порядок подготовки, созыва и проведения ГОСА.
- Кодекс корпоративного управления (для ПАО).
- Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг”.
- Внутренние документы общества.
Собрание ГОСА. Этапы
Разделяют процедуру годового общего собрания акционеров условно на 3 этапа, которые можно назвать подготовка, созыв и проведение. Поговорим о каждом этапе более подробно.
Подготовка к собранию
- Участие акционеров в подготовке ГОСА: внесение предложений в повестку дня и выдвижение кандидатов в органы управления. Данными полномочиями обладают акционеры, у которых не менее 2% голосующих акций общества. Срок подачи предложений не позднее, чем через 30 дней после окончания отчетного года (п.3 и п.4 ст. 53 ФЗ об акционерных обществах).
- Действия органов управления: рассмотрение поступивших предложений и включение их в повестку дня. Не позднее 5 дней после окончания сроков (п.1 и п.2 ст. 53 ФЗ об акционерных обществах). В случае отсутствия предложений от акционеров совет директоров самостоятельно выбирает кандидатов в органы управления для последующего включения в повестку дня.
Созыв ГОСА
Контролирует и организует этот этап совет директоров. Если в АО менее 500 акционеров, то эти функции возлагаются на общее собрание. В обязанности входит порядок оформления решения о созыве и нюансы при формировании повестки дня.
- Назначение даты, места и формы (очная или заочная форма проведения собрания).
- Формирование повестки дня общего собрания.
- Информирование акционеров производится не позднее чем за 21 день до начала. Почтовой связью (заказные письма), через курьерскую службу или вручением уведомлений лично под подпись. Если предусмотрено уставом или внутренним документом общества, то допускаются и иные пути оповещения акционеров. Однако может быть предусмотрен больший срок для уведомления акционеров - в ряде случаев, предусмотренных законом.
Если не было уведомлений акционеров, то решения собрания могут признаться недействительными. Также возможно наложение административной ответственности (КоАП РФ ч.2 ст. 15.23.1)
- Предоставление материалов акционерам для подготовки к собранию (не позднее, чем за 20 дней до ГОСА).
- Направление бюллетеней для голосования на ГОСА.
Если общество не предоставляет акционеру необходимую информацию для ознакомления и подготовки к собранию, то это может стать основанием для признания решения недействительным (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 п.24).
- Предварительное утверждение годового отчета.
Проведение ГОСА
Координатором и организатором собрания выступают председатель и секретарь. Собрание считается действительным, если в нем приняли участие акционеры, которые в общей сложности обладают более 50% голосов.
В рамках данного этапа определяется и производится следующее:
- Правомочность проведения общего собрания.
- Документальное оформление проведения собрания (протокол об итогах голосования, протокол общего собрания владельцев ценных бумаг, отчет об итогах голосования).
- Информирование акционеров об итогах голосования.
На годовом общем собрании акционеров также обсуждаются дивиденды АО (порядок, форма и срок выплаты).
Вебинар ГОСА 2024
О том, как организовать и провести ГОСА 2024 без правонарушений и ошибок, смотрите на бесплатном вебинаре от АО “ИКТ”. Эксперты расскажут об изменениях в процедуре ГОСА, планируемых в 2024 году, и дадут практические рекомендации по каждому этапу организации. Все участники получат в подарок скидку до 15% на курс повышения квалификации “Корпоративный секретарь” с выдачей удостоверения установленного образца. Подробнее о программе вебинара здесь
Регистрируйтесь на вебинар для юристов и руководителей АО и ПАО “ГОСА 2024” по ссылке
