Оспаривание единой сделки (из нескольких отдельных сделок) – это популярный способ возврата активов банкрота.
Делюсь мыслями по теме.
Я Александр Малютин, судебный юрист. Моя основная специализация — банкротство, оспаривание сделок и субсидиарная ответственность руководителей.
Также я веду Telegram канал о праве Прочёл в законе. На канале есть практические советы для юристов и бизнеса, необычные юридические кейсы, в которых сочетается юмор и право и правовой опыт зарубежных стран. Я буду рад вашей подписке.
Единая цепочка сделок: понятие
Цепочка сделок предполагает единый план действий, цепочку различных действий, объединенных одной конечной целью - вывод активов должника во вред имущественным интересам кредиторов. Участники цепочки единой сделки действуют не как равноправные или противоположные стороны, а как единое целое (Постановление 15ААС от 23.06.2023 по делу № А32-12528/2020 прим. теория «единого плана» - дословный перевод немецкого подхода).
Как формулировать требование?
Просительная часть может быть изложена следующим образом:
- ▪"Признать недействительной единую сделку, состоящую из следующих взаимосвязанных сделок: (перечисление сделок)»;
- «Признать недействительной единую сделку, оформленную следующими последовательно совершенными сделками: (перечисление сделок)».
Я встречал случаи, когда заявитель просил признать недействительной каждую сделку отдельно. Если вы защищаете доверителя, который не первое звено сделки - заявляйте о прекращении производства по делу. Обоснование: абз. 3 п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 и ст. 301 ГК РФ.
Есть шанс, что сработает. Следует помнить о принципе «суд знает право», и он может «поправить» заявителя.
Признаки «единой цепочки сделок»
Судебной практикой выработаны следующие признаки:
- В рамках единой цепочки сделок, как правило, короткий промежуток времени совершения сделок. Если сделки растянуты во времени – это аргумент для защиты;
- В рамках единой цепочки сделок имеет место быть только видимость исполнения. Должник сохраняет контроль над имуществом. Если должник не пользуется и не определяет как-либо судьбу имущества – это аргумент для защиты от оспаривания;
- Консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица (либо связанных с ниц лиц). Если должник совершил несколько сделок по отчуждению имущества, то ответчику надо доказать отсутствие взаимосвязи с другими контрагентами.
Единая цепочка – единая воля
Ключевым, при доказывании «единой цепочки сделки», является установление направленности воли всех сторон сделок не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной совокупности сделок, а на совершение единой сделки, направленной на вывод активов.
Отсутствие намерений в исполнении сделок должно быть у всех сторон.
Если в цепочке сделок, будет хотя бы одна сторона, чья воля направлена на создание реальных правоотношений, то оспаривание исключается.
Если защищаете от оспаривания – доказывайте, что доверитель достиг цели сделки, которую преследовал. Примеры: Пользование приобретенным имуществом, извлечение дохода для личных нужд за счёт приобретенного имущества, отсутствие у должника возможности влиять на «судьбу» имущества.
Кроме того, «совершение цепочки сделок и наличие единой экономической цели при совершении нескольких сделок не является противоправным и не выходит за рамки обычного делового оборота» (Постановление 13ААС от 07.11.2019 по делу № А26-8267/2017).
Таким образом, не каждая единая сделка = обман.
Материалы по теме
Банкротство и аффилированность
Читайте меня в других соц. сетях:
- Telegram
- VK