1062 подписчика

Возврат активов через оспаривание единой цепочке сделок в банкротстве

24 октября 202324 окт 2023

3 мин

Оглавление

Единая цепочка сделок: понятие
Как формулировать требование?
Признаки «единой цепочки сделок»

Оспаривание единой сделки (из нескольких отдельных сделок) – это популярный способ возврата активов банкрота.

Делюсь мыслями по теме.

Меня зовут Александр Малютин, я судебный юрист, и моя специализация — банкротство, оспаривание сделок и субсидиарная ответственность руководителей.

В своей практике я неоднократно защищал руководителей от рисков привлечения к субсидиарной ответственности, а также помогал сохранить в силе сделки, находившиеся под угрозой оспаривания.

Мои консультации помогают доверителям не только защитить свои права и избежать проблем в будущем, но и сохранить имущество.

Если вы хотите узнать больше о практических решениях в сложных правовых вопросах, подписывайтесь на мой ТГ-канал Прочёл в законе

Единая цепочка сделок: понятие

Цепочка сделок предполагает единый план действий, цепочку различных действий, объединенных одной конечной целью - вывод активов должника во вред имущественным интересам кредиторов. Участники цепочки единой сделки действуют не как равноправные или противоположные стороны, а как единое целое (Постановление 15ААС от 23.06.2023 по делу № А32-12528/2020 прим. теория «единого плана» - дословный перевод немецкого подхода).

Как формулировать требование?

Просительная часть может быть изложена следующим образом:

▪"Признать недействительной единую сделку, состоящую из следующих взаимосвязанных сделок: (перечисление сделок)»;
«Признать недействительной единую сделку, оформленную следующими последовательно совершенными сделками: (перечисление сделок)».

Я встречал случаи, когда заявитель просил признать недействительной каждую сделку отдельно. Если вы защищаете доверителя, который не первое звено сделки - заявляйте о прекращении производства по делу. Обоснование: абз. 3 п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 и ст. 301 ГК РФ.

Есть шанс, что сработает. Следует помнить о принципе «суд знает право», и он может «поправить» заявителя.

Признаки «единой цепочки сделок»

Судебной практикой выработаны следующие признаки:

В рамках единой цепочки сделок, как правило, короткий промежуток времени совершения сделок. Если сделки растянуты во времени – это аргумент для защиты;
В рамках единой цепочки сделок имеет место быть только видимость исполнения. Должник сохраняет контроль над имуществом. Если должник не пользуется и не определяет как-либо судьбу имущества – это аргумент для защиты от оспаривания;
Консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица (либо связанных с ниц лиц). Если должник совершил несколько сделок по отчуждению имущества, то ответчику надо доказать отсутствие взаимосвязи с другими контрагентами.

👉 подписаться

Единая цепочка – единая воля

Ключевым, при доказывании «единой цепочки сделки», является установление направленности воли всех сторон сделок не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной совокупности сделок, а на совершение единой сделки, направленной на вывод активов.

Отсутствие намерений в исполнении сделок должно быть у всех сторон.

Если в цепочке сделок, будет хотя бы одна сторона, чья воля направлена на создание реальных правоотношений, то оспаривание исключается.

Если защищаете от оспаривания – доказывайте, что доверитель достиг цели сделки, которую преследовал. Примеры: Пользование приобретенным имуществом, извлечение дохода для личных нужд за счёт приобретенного имущества, отсутствие у должника возможности влиять на «судьбу» имущества.

Кроме того, «совершение цепочки сделок и наличие единой экономической цели при совершении нескольких сделок не является противоправным и не выходит за рамки обычного делового оборота» (Постановление 13ААС от 07.11.2019 по делу № А26-8267/2017).