Зачастую рост бизнеса невозможен без привлечения партнеров в отдельные его направления/проекты/компании. И отношения с такими партнерами должны быть заранее отрегулированы и юридически закреплены в том числе и при разработке сценария наследования бизнеса.
Наш многолетний опыт доказывает, что юридических инструментов в отечественном праве для надежного регулирования партнерских договоренностей достаточно. Однако для реализации сценария наследования бизнеса требуется комбинаторика их применения для выполнения законных ограничений, взаимного нивелирования недостатков конструкций и получения оптимального эффекта.
В качестве иллюстрации — пример закрепления сценария наследования бизнеса из нашей практики.
Исходная ситуация
Основатель для повышения мотивации ключевого руководителя и обеспечения возможности своего ухода от операционной деятельности решил включить в участники основного ООО этого топового управленца. Новый участник получал 20% в уставном капитале Общества на следующих условиях:
→ обязательное ежеквартальное распределение дивидендов;
→ запрет на отчуждение доли третьим лицам без письменного согласия Основателя;
→ возможность и обязанность возвратить долю Основателю по заранее определенной цене, учитывающей прошлые заслуги, если по какой-то причине каждая из сторон откажется от дальнейшего сотрудничества;
→ принятие исключительно Основателем ряда принципиальных вопросов в Обществе (изменение устава, назначение директора, одобрение крупных сделок и т.п.);
→ обязанность партнера присоединиться к сделке по продаже всех долей в компании, если Основателю поступит выгодное, по его мнению, предложение о продаже бизнеса;
→ при наследовании бизнеса наследники партнера должны получить возможность забрать действительную стоимость его доли в Обществе, но без дальнейшего участия в его уставном капитале.
Что дальше?
По итогу «упаковки отношений сособственников» эти договоренности нашли свое отражение в 6 пунктах. С каждым из них можно ознакомиться по ссылке.
! Основатель хотел гарантировать возможность передачи своей доли наследникам без каких-либо ограничений. Соответственно, устав общества должен был обеспечивать беспрепятственное наследование доли.
С другой стороны, Основатель не желал видеть в составе участников наследников партнера. Закрепить в уставе выборочное ограничение: наследники Основателя наследуют без ограничений, а наследники партнера только с согласия Основателя невозможно в силу императивного порядка регулирования этого вопроса в законодательстве.
Включить в устав условие о необходимости получения согласия участников на включение наследника в общество с закреплением в корпоративном договоре обязанности партнера проголосовать «ЗА» в отношении наследников Основателя также признавалось невозможным: в случае смерти Основателя партнер фактически уже не будет связан условиями корпоративного договора и, напомним, для Основателя было принципиальным отсутствие любых ограничений для своих наследников.
Какой вариант закрепления сценария наследованная стал оптимальным?
↓↓↓
