В судебной практике дискуссионным является вопрос о действительности решений, приняты нелегитимным органом управления. С одной стороны, если орган управления признан нелегитимным, то все его решения признаются недействительными, поскольку нелегитимный состав – грубое нарушение. С другой стороны, недействительны только те решения, которые приняты после признания судом органа управления неправомочным. В рассмотренном ниже деле суд придерживается первой позиции.
Фабула дела: А.В. Объедков (истец) является владельцем обыкновенных именных акций и привилегированных именных акций ПАО «Карачаровский механический завод». Истец обратился в суд с требованием о признании решений, оформленных протоколом заседания 2 А40-69306/21 Совета директоров ПАО «Карачаровский механический завод» от 22.03.2021 г., ничтожными. Судом первой инстанции исковые требования удовлетворены. Однако ответчик с выводами суда не согласился и обратился в суд апелляционной инстанции.
Позиции сторон:
Истец (А.В. Объедков) утверждает, что решения Совета директоров ничтожны, поскольку решения приняты неуполномоченными лицами. Совет директоров был определен на общем годовом собрании акционеров, решение было оформлено протоколом от 27.06.2019. Позднее постановлением суда решение общего собрания акционеров ПАО признаны недействительным. Из этого следует, что решение об определении Совета директоров ничтожно, а принятые в последующем данным советом директоров решения недействительны.
Заявитель в апелляционной жалобе утверждает, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. По его мнению, суд первой инстанции должен был истребовать оригинал оспариваемого протокола Совета директоров. Кроме того, заявитель утверждает о наличии другого протокола от 29 января 2021 года, которым утверждены члены совета директоров общества.
Судебный акт: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу № А40-69306/2021
Позиция суда:
1) решение общего собрания акционеров об избрании Совета директоров признано судом недействительным. Следовательно, состав Совета директоров не является легитимным, а значит, не может принимать решения по вопросам, отнесенным ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции данного органа управления;
2) согласно п.8 ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах» решения не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. В связи с этим, все решения Совета директоров в данном деле недействительны в силу ничтожности;
3) довод апеллянта об истребовании оригинала протокола не принят во внимание, так как копия, исследованная судом первой инстанции, выдана ПАО и не оспаривалась участниками судебного разбирательства;
4) довод апеллянта о наличии иного протокола уже исследован в суде первой инстанции. Протокол не может приниматься судом как достоверный, поскольку выполнен на английском языке, перевод на русский язык не оформлен надлежащим образом, не указано место проведения собрания.
5) единственное решение, которое Совет директоров имел право принимать – это созыв нового Годового Общего собрания акционеров. Решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и др. решения ничтожны.
Комментарий:
1) важным условием признания решений неправомочного совета директоров недействительными – принятие этих решение после признания судом органа управления нелегитимным. Решения, принятые советом директоров до вынесения соответствующего постановления, являются действительными. Такая позиция в судебной практике признается и подтверждается следующими судебными актами: постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 №16АП-1092/11; постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.02.2005 №Ф08-387/05;
2) согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ недействительное решение оспоримо, если из закона не следует, что оно ничтожно. Суд утверждает о ничтожности всех решений Совета директоров, ссылаясь на п.8 ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах». Однако вопросы, рассмотренные советом директоров, входили в его компетенцию, а значит, нельзя говорить о ничтожности всех решения совета директоров.
3) уместно отметить, что несмотря на неправомочность состава Совета директоров, действующим законодательством не предусмотрено досрочное прекращение полномочий Совета директоров по таким основаниям.
Давид Гликштейн, менеджер.
Ссылка на источник: https://vitvet.com/blog/glikshtein/priznanie_reshenij_nedejstvitelnymi/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ
