Что такое ликвидационные привилегии (ликпрефы)? Часть 2

В прошлой статье на эту тему мы разобрали что такое простое преимущественное ликвидационное право без права и с правом участия, а также с ограниченным участием.

В этой статье мы рассмотрим, что такое ликвидация с множителем и структура старшинства.

Ликвидация с множителем

Также некоторые фонды любят практиковать мультипликатор к ликвидации, то есть обязательный множитель к возврату до начала пропорционального распределения. Одним из примеров лик префа был выше — Capped participation. Но также ликвидация с множителем может присутствовать и в Non-participating и в Participating.

Скорее всего, такой вариант вы можете увидеть в non-participating. Обычно этот множитель колеблется от 1.2x до 3x.

В данном случае, если указан был мультипликатор 3x, то инвестор при ликвидационном событии получает минимум 3x на свои инвестиции, до того, как что-то получат другие.

Логика таких условий заключается в следующем. Допустим инвестору нравится компания и он готов в нее инвестировать, но считает оценку слишком завышенной для текущего положения дел в компании, а основатели же уверены, что будут стоить сотни миллионов и нечего сейчас торговаться за текущую оценку. В таком случае логичный ответ инвестора: “Окей, если ты будешь много стоить и ликвидационные привилегии не сработают, что ты паришься за дополнительный X при ликвидации?”

Seniority structures (Структура старшинства)

До этого мы рассматривали пример, когда в структуру капитала входил только один инвестор. На практике же, инвесторов часто бывает несколько. Поэтому какждому инвестору важно в какой очередности будут происходить выплаты.

Standard seniority
В этой структуре очередность такая: кто позже инвестировал, раньше получает выплату.

Например, если компания подняла два раунда — Series A и Series B. В обоих случаях инвесторы требовали 1x participating liq pref и вложили по $1 млн. Компания была продана за $5 млн. Тогда сначала $1 млн заберут инвесторы Series B, а потом только инвесторы Series A. И оставшиеся $3 млн будут поделены пропорционально владению между всеми инвесторами и основателями. Однако, если компания будет продана только за $1 млн., то этот миллион достанется только инвесторам Series B (даже если они требовали 1x non-participating liq pref).

Pari-passu
В данном случае инвесторы имеют одинаковый приоритет и выплаты распределяются pro-rata внутри одного класса акций. Допустим, компания подняла несколько миллиардов за 11 раундов. В этом случае каждый инвестор от Серии A до K имеет равный приоритет при получении доходов от “выхода”. Такой формат используется редко, обычно со звездными основателями. За такие компании среди инвесторов большая конкуренция, поэтому им приходиться отказываться от ликвидационных прав. К тому же, звездные основатели, скорее всего, сами на первых этапах инвестировали в компанию деньги и будут отказывать в ликвидационных правах следующим инвесторам.

Tiered
В некоторых случаях, инвесторы разных раундов могут быть сгруппированы в разные уровни “старшинства”(seniority).

Например, компания подняла $1 млрд. за 7 раундов инвестиций. Их инвесторы с Series G до Series E будут на высшем уровне(highest level). Инвесторы Series D на среднем уровне (middle tier). А инвесторы Series A, B, C на низшем уровне (lowest tier). И в рамках каждого уровня инвесторы будут получать выплаты методом pari-passu.

Но очередь выплат будет идти от высшего уровня к низшему. Можно считать это гибридом Standard seniority и pari-passu.Для закрепления материала можно посмотреть недавнюю сделку Facebook и Giphy. Где Giphy была куплена за $400M

Насколько известно, у фаундеров было 39% перед продажей. Деньги первых и последующих раундов были подняты с participating liq pref 1x. В сумме компания подняла $168 млн. Поэтому сначала инвесторы получили свои $168 млн, а потом еще 61% от оставшихся $232 млн. А это около $142 млн. Поэтому, скорее всего, фаундеры получили только $90 млн.

. . .

Выше я обозначил наиболее распространенные механизмы и терминологию ликвидационных прав, однако, надо понимать, что ликвидацонные привилегии могут быть описаны по-разному. Основателям компаний следует внимательно относиться к данному пункту в Term Sheet, так как от него зависит распределение денег в случае продажи компании. При этом важно понимать, что наличие тех или иных liquidation preferences для профессионального инвестора — это нормальное явление. Данный пункт практически всегда будет присутствовать в инвестиционном предложении и практически нет смысла оспаривать факт его наличия. При этом тип, очередность и мультипликатор ликвидационных привилегий — это одни из самых важных пунктов обсуждения, наряду с оценкой компании.

У вас есть крутой технологический стартап? Мы инвестируем в разработчиков ПО для B2B и B2C по всему миру и будем рады узнать о вас! Для этого заполните заявку на нашем сайте leta.vc