В обычной жизни, с экранов ТВ и других СМИ мы слышим диковинные для нас термины – корпорация, корпоративный конфликт, корпоративный юрист, корпоративные интересы и прочие, связанные с этим термином понятия.
Профессиональным юристам эти термины понятны. Однако, людям, которые уже занимаются предпринимательской или некоммерческой деятельностью или только хотят организовать свое дело в ближайшее время, необходимо понимание того, в каких отношениях они находятся сейчас или будут находиться в будущем. Четкое понимание своих прав и обязанностей в корпоративных отношениях создает уверенность в законности своих действий, а также, в случае необходимости, в защите своих прав и интересов.
Итак, давайте разбираться по порядку.
Корпоративными отношениями признают отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими. Это определение появилось в законодательстве сравнительно в 2013 году, когда начала осуществляться реформа гражданского законодательства.
Включение данного определения в гражданское законодательство ознаменовало собой тот факт, что корпоративные отношения причислили к гражданско-правовым, при этом указав, что корпоративные отношения представляют собой особую совокупность имущественных и неимущественных отношений.
Корпоративными юридическими лицами (корпорациями) являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган: общее собрание участников, а в установленных законом случаях - съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами.
Исчерпывающий перечень корпоративных организаций приведен в ст.65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ. Таким образом, законодательство исходит из понятия корпоративной организации как любого юридического лица, чьи учредители (участники) обладают в нем правом участия (членства) и формируют высший орган управления, в том числе причисляет к ним и некоммерческие организации, обладающие указанными признаками.
Выделение корпораций как особого вида юридических лиц позволило закрепить непосредственно в ГК РФ (статьи 65.1 – 65.3) общие нормы, касающиеся статуса (прав и обязанностей) как самих корпораций, так и их участников, что привело к расширению прав и защиты интересов участников любой корпорации, а не только участников хозяйственных обществ.
Корпоративные отношения можно разделить на 2 блока:
БЛОК №1. Отношения, связанные с участием в корпоративных организациях.
В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица. Общие для участников любой корпораций права:
- участвовать в управлении делами корпорации;
- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством;
- требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков и др.
Общие для участников любой корпораций обязанности:
- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством или учредительным документом корпорации;
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность, если его участие необходимо для принятия таких решений и др.
При этом законом или учредительными документами корпорациями могут быть установлены иные права и обязанности участников.
Блок №2. Отношения, связанные с управлением корпорацией.
Отношения, возникающие в связи с реализацией прав и обязанностей участников корпорации, с деятельностью органов управления корпорации, будут относиться к корпоративным отношениям и регулироваться нормами корпоративного права.
К корпоративным отношениям будут относиться отношения с участием членов совета директоров и ревизионной комиссии, отношения по избранию единоличного исполнительного органа общества, заключения с ним договора, отношения по выплате дивидендов и пр. К корпоративным отношениям причисляют и отношения, связанные с созданием и ликвидацией корпоративных организаций.
В каждой конкретной корпорации корпоративные отношения регулируются также учредительным документом: уставом, учредительным договором (в хозяйственном товариществе), а кроме того, могут регулироваться внутренним регламентом и иным внутренним документом корпорации.
Государство предоставляет достаточно большую свободу участникам непубличных хозяйственных обществ в регулировании корпоративных отношений. Например, они могут внести в устав своей корпорации положения об изменении компетенции органов управления обществом (в оговоренных в законе пределах), о порядке, отличном от установленного законами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем и др.
Также в хозяйственных обществах возможно заключение участниками общества корпоративного договора об осуществлении своих корпоративных прав (например, договора об осуществлении прав участников ООО, акционерного соглашения), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления.
