Оцениваем пакет акций. Структура капитала: Акционер 1 - 5-% акций, Акционер 2 - 50% акций. ВОПРОС: может ли рыночная стоимость этих 50%-х пакетов акций (Акционера 1 и Акционера 2) отличаться на одну дату оценки?
1. Да
2. Такой структуры капитала не может быть
3. Нет
4. Оба пакета не имеют стоимости
Ответ:
50% ≠ 50%
Рыночная стоимость 50% долей/акций компании, принадлежащей одному участнику/акционеру, может отличаться от рыночной стоимости 50% долей/акций второго участника/акционера. Например, если корпоративным договором предусмотрены различные права для участников/акционеров компании (дополнительные права по принятию определенных решений, непропорциональное распределение прибыли в пользу одного из участников/акционеров и т.д.), поэтому при оценке бизнеса важно анализировать:
1. Условия таких договоров;
2. Безусловность сохранения определенных прав участников в случае продажи/передачи долей/акций.
У нас сейчас в работе кейс, в котором корпоративным договором предусмотрены доп. права одного из участников, который владеет 50% долей компании: дополнительное (непропорциональное) распределение прибыли в его пользу. При этом указанные права сохраняются только для него и для ограниченного круга лиц, которым может перейти право собственности на его долю, а в случае реализации долей третьим лицам - права участников становятся равными. Таким образом, указанные доп. права имеют отсылку к инвестиционной стоимости, т.к. действительны для ограниченного круга лиц, а рыночная стоимость 50% долей данного участника должна определяться исходя из предпосылки о равенстве прав двух участников.
Однако для второго участника - владельца 50% долей компании, который не имеет доп. права, в силу условий корпоративного договора рыночная стоимость на ту же дату оценки будет иной: при отчуждении его доли третьему лицу, потенциальный покупатель (третье лицо) должен быть уведомлен об имеющихся ограничениях и правах по корпоративному договору, а покупатель доли (третье лицо) обязан присоединиться к корпоративному договору. Таким образом, рыночная стоимость 50% долей данного участника будет меньше на величину дополнительного (непропорционального) распределения прибыли второго участника.
А какие интересные кейсы с корпоративными договорами или другими необычными фишками, которые влияли на стоимость, были в вашей практике?