Верховный суд 10 декабря 2019 года рассмотрит корпоративный спор, предмет которого - договор купли-продажи именных акций (определение №305-ЭС19-18457 от 01.11.2019 года). Обстоятельства дела установить непросто: сделка совершена 7 лет назад, покупатель умер, а права перешли его наследнику.
Сделка восьмилетней давности
Единственный акционер общества обратился в суд с просьбой расторгнуть соглашение о купле-продаже именных акций, вернуть их и обязать регистратора осуществить учет перехода права собственности.
Заявитель указал, что в 2011 году он продал 50 именных акций гражданину, номинальная стоимость каждой была равна 1000 рублей. В тот момент реестр акционеров вело само общество, заявитель был ответственным лицом. Впоследствии данная обязанность перешла к профессиональному регистратору.
Заявитель указал, что после смерти гражданина права на акции перешли к его наследнику. Однако ни первый, ни второй собственник не произвели в его адрес оплату. При этом оформлявший наследство нотариус знал о неоплате, поэтому наследник принял акции с долгом.
В заключенном между акционером и гражданином соглашении было прописано необычное условие о цене – ее стороны договорились согласовать в будущем. Срок оплаты также не был определен.
В этой связи заявитель провел экспертизу рыночной стоимости акций, которая к моменту заявления об их возврате составила 310 млн. рублей. Наследнику гражданина было направлено требование об оплате, оставшееся без исполнения.
Судьба спора в суде
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований заявителя. Обстоятельства заключения сделки купли-продажи акций посчитали недоказанными. Также было указано на пропуск истцом исковой давности, о чем заявлял ответчик.
В апелляции это решение отменили. Суд указал, что хотя самого договора купли-продажи не имеется, есть соглашение, передаточный акт, открытие счета в системе ведения реестра на имя гражданина, его анкета. При этом факт оплаты по данному обязательству ответчиком не подтвержден.
Суд округа отменил судебный акт апелляции, оставив в силе решение суда первой инстанции. Свою позицию он аргументирован так: сторонами не были согласованы существенные условия договора – цена и срок оплаты.
Акционер обратился с жалобой в Верховный суд, который посчитал его доводы заслуживающими внимания и передал спор на рассмотрение СКЭС.