В этом деле Верховный суд привязал срок исковой давности к моменту последствий исполнения ничтожных сделок, а именно – к установлению контроля над обществом (определение №309-ЭС18-16403 от 12.04.2019 года).
Акции – иностранцам, жалобу - суду
Порт – акционерное общество, имеющее стратегическое значение для государства. Соответственно, приобретение контрольного пакета акций иностранными инвесторами было бы недопустимым.
ФАС в выпуске дополнительных акций Портом и их реализации различным компаниям и физическим лицам усмотрела такое нарушение. По мнению ведомства, после цепочки сделок иностранный инвестор получил возможность контролировать более 90% голосующих акций общества.
ФАС обратилась в суд, однако в трех инстанциях службе в удовлетворении требований отказали – из-за пропуска срока исковой давности.
Было указано, что с 2011 года ФАС согласовывала такие сделки по продаже акций, следовательно, могла предъявить иск об их недействительности.
Исковая давность зависит от наступления последствий сделок
Несмотря на отказы, ведомство продолжило обжаловать приобретение акций в Верховном суде.
ФАС приводила следующие доводы:
- через группу физических и юридических лиц контроль над портом получило одно иностранное лицо, в совокупности это 92,11% голосующих акций;
- иностранное лицо получило возможность определять решения для хозяйственной жизни общества, назначать состав совета директоров и генерального директора;
- в течение 5 лет в совет директоров Порта избирались как само иностранное лицо, получившее контроль, так и его сестра, гражданская жена, доверенное лицо. После этого в совет директоров избирались лица, у которого с иностранным лицом были тесные деловые связи.
Верховный суд установил, что сделки, в результате которых контроль над Портом перешел иностранцу, через ФАС не проходили. Раньше, чем в ФАС попала информация о контроле над Портом, ведомство не могло подать иск о недействительности таких сделок. Контроль над портом фактически установлен после завершений сделок – в 2016 году.
Соответственно, для исчисления срока исковой давности стоит учитывать тот момент, когда наступил производный от ничтожной сделки результат.
Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение.
